飞利信收购天亿达:不属关联交易,但高管之间有关联
2018-07-12 14:04:56作者:李超 来源:中国经营网 评论:

本报记者 李超 北京报道

近日,北京飞利信科技股份有限公司(以下简称“飞利信”,300287.SZ)针对收购苏州天亿达科技有限公司(以下简称“天亿达”)是否涉及关联交易以及为何未做出利润承诺等事项,接受了《中国经营报》记者的采访。

飞利信因2017年2月收购天亿达60%的股份,直到2017年底一直未实现取得对天亿达的实际控制权和经营管理权,飞利信无法进行年度审核。

为了不影响2017年年度审计报告,飞利信将此前收购的天亿达股权再原价出售给飞利信的控股股东飞利信控股,此举引起监管部门的关注。

近日,记者翻阅这起收购案,架构设计极为复杂并有诸多巧合。其中引人注意的是,控股天亿达的嘉兴瑞平投资合伙企业(以下简称“嘉兴瑞平”)的大股东与飞利信实际控制人杨振华控股的企业(嘉兴利信微明投资合伙企业)注销时清算成员都有盛敏。

今年7月6日,飞利信方面在接受《中国经营报》记者采访时做出下述回应:“出现在杨总(杨振华)控股的合伙企业清算组中的盛敏确是嘉兴瑞平的控股股东,但是杨总并不认识盛敏,而是合伙企业的另外股东聘请的盛敏。”

多次谈判,飞利信曲线入股天亿达

2017年2月27日,飞利信全资子公司北京飞利信电子技术有限公司(以下简称“飞利信电子”)与嘉兴瑞平签署了《北京飞利信电子技术有限公司与嘉兴瑞平投资合伙企业(有限合伙)关于买卖苏州天亿达科技有限公司出资额的股权转让协议》。

公告显示,本次交易不构成关联交易。

事实上,这并非飞利信与天亿达第一次接触。根据飞利信方面介绍,早在2015年,在深圳市微明恒远投资管理有限公司(简称“深圳微明恒远”)股东卞大利的引荐下,天亿达便与飞利信进行了多次接触。彼时飞利信看好天亿达作为“国家陆地边防基础设施”建设唯一入围民营高科技企业,但飞利信处于对天亿达创始股东纠纷的考虑,当时并没有收购天亿达。

2015年,在天亿达与飞利信谈判失败后,飞利信董事长杨振华的合作伙伴卞大利以嘉兴瑞平,于2015年10月收购了天亿达60%的股份。

资料显示,嘉兴瑞平持有天亿达60%股权,认缴出资额3000万元,实缴出资额2295万元。嘉兴瑞平大股东为盛敏,其持股比例为99%,为绝对大股东。

根据公告显示,天亿达资产总额为1.07亿元,净资产4173.21万元。2015年营收1.08亿元,净利润3658.48万元;2016年1~10月,营收9563.55万元,净利润1336.89万元。

2017年2月,在时隔两年后,飞利信通过收购嘉兴瑞平,完成对天亿达的收购。

最终,交易双方综合考虑天亿达财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素协商确定,飞利信收购天亿达60%股权,交易价格为7800万元。

双方高管有关联

嘉兴瑞平成立于2015年8月,深圳微明恒远和刘延春为嘉兴瑞平股东,刘延春为第一大股东,占股比99%。2016年6月,自然人盛敏和北京众行创新投资有限公司取代深圳微明恒远和刘延春成为嘉兴瑞平股东,盛敏成为嘉兴瑞平大股东,占股比99%。

巧合的是,深圳微明恒远与飞利信董事长杨振华曾于2015年6月共同组建嘉兴利信微明投资合伙企业(以下简称“嘉兴利信微明”),该公司在2016年8月被注销。注销时,时任深圳微明恒远的股东卞大利和刘延春与盛敏三人为清算组成员,而作为大股东的杨振华并没有出现在清算组名单中。

飞利信方面在接受《中国经营报》记者采访时称,飞利信股份董事长杨振华确实在2015年和深圳微明恒远成立了嘉兴利信微明投资合伙企业,且杨振华占股95%以上;2016年该公司注销时,清算组的盛敏就是嘉兴瑞平的大股东。

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