映客“魔术”重组失败
2017-12-24 17:37:31 来源:中国经营报 评论:

记者 李甜 李静 北京报道

这场“蛇吞象”资本腾挪术的结果终于出炉。

12月15日晚间,宣亚国际(300612.SZ)发布公告称,宣亚国际于当日召开了董事会会议,审议通过了《关于终止重大资产重组事项暨申请公司股票复牌的议案》,终止本次重大资产重组,并向深交所申请于12月18日开市起复牌。

按照9月5日宣亚国际公告的《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“草案”),宣亚国际拟以约28.95亿元现金收购蜜莱坞(映客直播)6位映客创始人员共计约48.25%的股权,交易完成后,控股映客。但非常规之处在于,收购资金来自于宣亚国际向4家股东公司(宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰和橙色动力)的15年期借款,合计约21.56亿元。而4家股东公司的这21.56亿元却来自前述映客6位股东的增资,映客CEO奉佑生等因此也成为宣亚国际间接股东。宣亚国际实际只需筹集7.39亿元就可完成收购,而这7.39亿元又来自宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰向宣亚国际提供的3年期借款。

这一新颖设计的重组方案曾在市场上引起广泛关注,关于这一设计是否为“借壳”依然没有定论,但映客“借钱收购自己”最终没能实现,而《中国经营报》记者在调查中发现,参与各方对于这一结局似乎早已预料到了。

收购失败一方对于最终结果付出的代价不小,复牌后,宣亚国际已连续5个交易日跌停。

无形的手

在终止重组公告中,宣亚国际给出的理由是:截至2017年12月15日,上市公司尚未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会通知,所以《宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司现金购买资产协议》自动终止。

从9月份发布草案到12月终止收购,三个多月为何没有进展?映客方面对《中国经营报》记者回复称,交易进度和前景都有很多不确定因素,导致双方对草案的调整和推进工作的实际耗时超出预期时间,根据进展情况判断而达成一致终止本次交易。对于具体哪些不确定因素,映客方面只回应“中间不确定因素挺复杂”。

宣亚国际证券部工作人员对《中国经营报》记者表示:“这个过程很漫长,可能中间的一些环境发生了变化,所以我们在和交易对方协调一致之后签署了终止协议。”

按照草案内容,映客A轮投资方紫辉创投将减持1.50%的股份给嘉会投资,并仍然持有映客4.88%的股份。对于减持而非全部抛售,12月19日,紫辉创投创始人郑刚对《中国经营报》记者说:“我们当时主要考虑这样做未来能够在二级市场(进行参与),将来上市公司发展需要有一些创投机构的合作,我们作为股东帮他们找好的项目和标的,信任感会完全不一样。”

在草案公告前,包括郑刚在内的股东都看过方案。“但是能否通过我无法判断,我只知道做法是如此。我们对二级市场不懂,也不会发表什么意见,这些东西(要去)信任帮你创造价值的人。”郑刚说。

对于重组未成功,在郑刚看来:“舆论有一定的压力,但主要是跟整个市场的特殊性有关系。我感觉无形中有其他的东西一直在起作用。”

“草案中宣亚国际虽然说实际控制人没变,但它的做法很明显是规避借壳,到时候很容易发生实际控制权变更。”长城证券收购兼并部总经理尹中余告诉《中国经营报》记者。

而一位要求匿名的映客投资人对《中国经营报》记者表示:“没走到一起很正常,我们市场的运行机制跟西方不一样,这是一个需要审批的市场。”

据财经行业人士分析,挑战监管或是重要原因。2016年9月,证监会发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》,对创业板借壳行为作出了更细化规定;并坚持兜底条款,以应对更加复杂的规避借壳的交易方案出现。业内认为这是“史上最严借壳新规”,更加体现出“实质重于形式”原则。对于重组终止,是否有来自这方面的原因,上述映客投资人表示:“一切以公告为准,具体我也不太了解。”

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