中粮集团重组地产板块 同业竞争、架构管控问题待解
2017-08-22 20:56:42 来源:中国经营网 评论:

“控股股东或关联方有效解决与上市公司同业竞争的方式是收购重组或放弃相关业务。”上述民生证券人士说,但通常在实务中,上市公司都会对同业竞争范围及内容作出解释,比如因产品或服务差异、销售网络或区域差别及实际用户或客户差异等原因不构成实质同业竞争。

“证监会在审核过程中会要求上市公司详细披露与控股股东或关联方的业务竞争情况及对同业竞争的解决措施,对同业竞争解决不力等问题应做特别风险提示,控股股东或关联方作出避免同业竞争承诺,并要求保荐机构等中介对公司同业竞争风险及解决措施的有效性进行核查并出具意见。”他补充说。

北京大成律师事务所一位不愿具名的商业律师认为,中粮集团将大悦城地产纳入中粮地产附属公司,将能够解决这两家上市公司之间存在的同业竞争(或潜在可能构成的竞争)。

除了中粮地产与大悦城地产之间存在业务竞争,中粮集团与两家上市公司也存在业务重叠。

中粮地产在过去一年里筹划过一次非公开发行,拟募集一部分资金收购中粮集团持有的房地产开发项目,分别是由中粮集团持有中粮地产投资(北京)有限公司49%的股权,以及间接持有的烟台中粮博瑞房地产开发有限公司全部股权,这两间项目公司分别开发了北京京西祥云国际项目及烟台中粮朗云项目。

虽然中粮地产已经取消了这次非公开发行募集资金收购上述两个房地产项目,但《中国经营报》记者查询得知,中粮地产已经完成了烟台中粮朗云项目的收购。该项目是一个开发销售型物业,这意味着此前中粮集团与大悦城地产、中粮地产在业务上也存在重叠、竞争。

针对中粮集团及其关联方与中粮地产同业竞争问题,早前中粮集团对此作过解释及承诺。彼时中粮地产承认公司与中粮集团在住宅地产开发上存在经营相同、相似业务的情形,不过中粮地产对此解释,双方在销售区域、产品类别、面向客户及开发进度上存在差异,彼此间不存在实质性同业竞争。

架构管控与上市公司独立治理冲突

这次中粮地产与大悦城地产筹划的重大资产重组,大悦城地产在官方信息中预告交易不会涉及两家上市公司层面重大人事调整。

但据《中国经营报》记者了解,虽然中粮集团地产板块在资本市场以中粮地产和大悦城地产两家上市公司为切割,梳理成地产业务开发平台和商业地产运营平台,但在中粮集团架构管理上,尤其是人事安排及城市公司层级,由于央企用人作风及架构搭建,中粮集团对中粮地产和大悦城地产两家上市平台实行集中统一管控,与上市公司要求的独立治理形成冲突。

现在中粮集团层面,统一管控地产板块的主体是“中粮置地”。这家公司并无实体业务或持股,其成员是中粮集团主要高管,周政出任该公司董事长。

“集团统一称地产板块为中粮置地,中粮置地具体是哪个实体公司并不明确。”上述大悦城地产人士此前向《中国经营报》记者解释。

根据中粮集团在官方网站上刊载的搭建架构,其介绍中粮置地是中粮集团地产业务的专业化平台,经营范围包括商业地产、住宅地产、旅游地产和酒店等。

但据《中国经营报》记者向一位中粮集团人士了解,中粮集团通过中粮置地对中粮地产和大悦城地产混同管理。中粮置地管理有限公司以城市公司为区分,统管了北京、成都、海南、杭州、南京、上海、深圳、沈阳、苏州、天津、烟台、西安等多个城市公司。

“中粮置地在人事聘任上,以北京公司为例,通常中粮地产和大悦城地产人才招纳均集中进行,项目管理团队也有交叉。”这位中粮集团人士说,“中粮集团地产板块在集团架构上,以城市划分,这导致两家上市公司人事团队上有重叠。”

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