中粮集团重组地产板块 同业竞争、架构管控问题待解
2017-08-22 20:56:42 来源:中国经营网 评论:

本报实习记者 余燕明 记者 周丽 北京报道

为了解决地产板块同业竞争,中粮集团决计让大悦城地产(00207.HK)成为中粮地产(000031.SZ)的附属公司。

8月21日晚间,中粮地产在深交所、大悦城地产在港交所联合刊发重组公告,中粮地产拟从中粮集团收购大悦城地产控股权。交易完成后,大悦城地产将成为中粮地产的附属公司。

将大悦城地产纳入中粮地产控制企业,中粮集团希冀借此消除地产板块的同业竞争。

据《中国经营报》记者了解,一直以来,中粮集团、中粮地产与大悦城地产三个体系间存在业务重叠及竞争,中粮集团及大悦城地产名下均有开发销售型物业项目,与中粮地产主营业务重合,构成竞争或潜在竞争关系。

此外,中粮集团地产板块在架构管理上由中粮置地统一管控,以北京区域为例,中粮置地北京公司统一管理中粮地产及大悦城地产在北京的地产项目及业务,这与上市公司要求的独立治理形成根本冲突。

中粮地产、大悦城与集团的同业竞争

目前,深交所上市的中粮地产由中粮集团控制,持股45.67%;港交所上市的大悦城地产由中粮集团在香港设立的中粮香港间接控制,直接持有大悦城地产控股权的是得茂企业,持股66.83%。

中粮地产自身定位为中粮集团地产业务开发平台,大悦城地产则定位为中粮集团城市综合体及大型商业地产运营商,主要从事“大悦城”品牌城市综合体的开发、经营和管理。这两家上市公司是中粮集团同一控制下企业,在集团内地位平等,但业务发展上存在重叠与竞争。

香港联交所《上市规则》8.10定义同业竞争是发行人的控股股东或董事除在发行人业务占有权益外,也在另一业务中占有权益,而该业务直接或间接与发行人业务构成竞争或可能构成竞争。

中国证监会认定同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似,双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。证监会在2014年初下发了《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》。

民生证券一位辅导企业上市的人士解释,由于同业竞争可以在上市公司与控股股东及其他关联方之间建立隐蔽且顺畅的利益转移渠道,因此证监会和发审委对企业上市的监管原则是“杜绝同业竞争、减少关联交易”。

“具体到实务上,证监会审核发现上市公司与控股股东或关联方在销售区域、产品或服务、客户等方面存在重叠或竞争,都可能会被认定为同业竞争。”他进一步向《中国经营报》记者补充道。

大悦城地产业务以持有型物业的开发、经营与管理为主,但以2016年公司业绩为例,大悦城地产近70亿元营业收入里,物业开发贡献了近4成收入。物业开发收入主要来自销售物业,目前,大悦城地产已经开发了上海海景壹号、海南龙溪悦墅、海南红塘悦海、上海天悦壹号、上海前滩一号、成都中粮广场等多个项目,与中粮地产主营开发销售物业存在重叠与竞争。

“以项目类型区分,大悦城地产销售型物业在地域上确实与中粮地产项目存在竞争。”之前大悦城地产一位人士告诉《中国经营报》记者,“但是大悦城地产在成都、上海等地获取的地块,同时包含了居住和商业等多种属性用地,开发过程里很难分割,而且为了保证项目开发质量和统一性,也不便分割。因此大悦城地产体系内,除了投资物业,也拥有部分销售型物业储备。”

针对中粮地产对大悦城地产的重大资产重组,大悦城地产在发布的官方信息中表示,中粮地产专注住宅开发业务,大悦城地产专注商业地产开发业务,本次交易能够最大程度解决中粮地产与大悦城地产的同业竞争问题,使双方站在同一角度更加有效地分配住宅和商业资源,给大悦城地产的业务拓展及业态配比带来更多的灵活性和更大的空间。

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