66亿“卖身”昆百大A 我爱我家如此“曲线上市”  
2017-02-28 15:56:42 来源:中国经营网 评论:

本报记者 杨玲玲 颜世龙 北京、上海报道

继今年1月国创高新拟以38亿元收购Q房网之后,又一家房地产中介公司被上市企业盯上。

2月27日,昆明百货大楼(集团)股份有限公司(000560.SZ,以下简称“昆百大A”)发布公告,拟以合计支付对价超过66亿元,收购房产中介企业北京我爱我家房地产经纪有限公司(以下简称“我爱我家”)100%股权。

交易完成后,我爱我家将成为上市公司的控股子公司,昆百大A将从传统的商业零售业,逐步向发展城市综合服务业转变。不过,市场人士对于此次收购方案中标的公司估值过高、标的公司业绩承诺虚高、标的公司与昆百大A的潜在关联关系等仍存在不少质疑。

针对外界质疑以及收购事项的相关详情,《中国经营报》记者分别致电致函昆百大A和我爱我家。截至发稿,昆百大A董秘办相关负责人回复记者,采访函件已收悉,但是预案阶段公司不太方便接受媒体采访,等到正式方案出来可以考虑安排采访事宜,而我爱我家品牌部相关负责人孔丹在查收记者采访函件后,电话一直处于无人接听状态。

66亿元高估值收购我爱我家

公告显示,昆百大A拟向刘田、林洁、张晓晋、李彬等 8 名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、太合达利、执一爱佳、西藏利禾发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家94.00%的股权,其中发行股份支付约43.79亿元,现金支付约18.03亿元。除此之外,昆百大A还将作价3.78亿元协议受让西藏利禾、太合达利、执一爱佳合计持有的我爱我家6%的股权。这意味着,昆百大A将全资收购我爱我家。

根据我爱我家披露的财务数据,截至2016年9月30日,我爱我家净资产账面价值为7.27亿元。评估机构中发国际采取收益法对我爱我家100%股权的价值进行了预估,预估值为66.58亿元,预估增值率为 815.61%。

但是,高估值一般需要漂亮的业绩作为支撑,然而记者梳理发现,近年来我爱我家的业绩表现一般。公告显示,2014年、2015年和2016年1-9月我爱我家分别实现归属于母公司所有者的净利润分别为-6662万元、1.43亿元和2.65亿元。也就是说,2015年我爱我家才实现扭亏为盈。

而在此次交易中,相关股东也给出了业绩承诺:自2017年1月1日起,我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。也就是2017年、2018年和2019年分别不低于5亿元、6亿元和7亿元,这意味着,我爱我家今后三年,利润要增长3.6倍。

“按照这样的估值去交易,确实是偏高,将来要达到承诺的利润值比较困难。”国金证券香港董事总经理黄立冲认为,但是A股通常有这样的做法,通过承诺无法达到的利润估值,从而使得自己能够通过证监会的审批,这种手法很常见。

资深财经法律专家、山东诚功(北京)律师事务所副主任张桂梅表示,我爱我家近两年的净利润大约在以1倍的速度增长,如果长期持续下去是非常可观的。而企业采取收益法评估是与折现率和公司未来的收益密切相关。但是,通常按照收益法预估,其折现率的准确率是很难有体现的,虽然其净利润增长在前两年是处于倍数增长状态,但今年之后还会否如此很难预判。

如果业绩没有达到承诺标准,补偿义务人刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌等将按照约定好的确定方式进行补偿,补偿方式以交易对方获得的昆百大A股权为优先,当年应补偿的全部股份将由上市公司按照1元的价格回购并予以注销。

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