股权收购项目未勤勉尽责 中原证券被证监会立案调查
2017-12-09 08:45:27 来源:中国经营网 评论:

罗辑

一桩股权收购案令中原证券(601375.SH)被中国证监会立案调查。同日,通过上述收购而控制人易主的上市公司科融环境(300152.SZ)称,控股股东、实际控制人、关联方被立案调查。

业内人士称,根据此前中德证券在昆明机床案、西南证券在九好案因担任财务顾问未勤勉尽职的情况来看:“考虑目前已无‘连坐’,在调查期间影响或相对可控,但不排除中原证券投行仍会受到一定冲击。”12月5日,科融环境称不再聘用中原证券担任其重组财务顾问。

项目方相继被查

中原证券是因服务天津丰利创新投资有限公司(以下简称“天津丰利”)收购徐州杰能科技发展有限公司(以下简称“杰能科技”)股权项目而涉案。

2017年11月30日,中原证券公告称,因公司在担任天津丰利收购杰能科技股权事项的财务顾问过程中涉嫌未勤勉尽责,根据有关规定,决定对公司进行立案调查。

根据上市公司公告及公开信息,该收购发生在2016年。彼时,杰能科技是上市公司科融环境的控股股东,持有约2.1亿股股份,占科融环境总股本的29.46%。天津丰利拟以 92.4元/股(税后)的价格,以9.24亿元受让37名股东所持徐州杰能科技91.96%股权,从而获得科融环境的控制权。

这一笔交易在彼时备受质疑。有消息人士透露,天津丰利的收购资金中仅有6000万元为自有资金,其余部分不仅有来自杰能科技减持后套现的借款,还有通过质押科融环境股权而获得的杠杆资金。有媒体测算,天津丰利使用杠杆达到17倍。

对于这一质疑,中原证券的这一项目负责人曾公开表示,上述情况并不属实。实际上,此类上市公司易主的收购需要进行相关核查信批。在科融环境披露的这一笔交易相关公告中也按信批要求载入了中原证券出具的财务顾问核查意见。其中,在关于信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查中,中原证券方面表示:“经核查,信息披露义务人本次收购的资金来源于自有及自筹资金,不存在收购资金直接来自于科融环境及其关联方的情形。”

不过,在上述交易完成后,科融环境开始卷入“内斗”旋涡。其人事变动频繁并相继出现董监高互相质疑公司信批、内控的情况,而根源或还在于天津丰利的“资本实力”。其中,作为天津丰利入主时的“配套动作”,科融环境通过关联交易剥离连年亏损并占用公司约7000万元资金的新疆君创100%股权给杰能科技(该项目也由中原证券提供核查意见)。收购杰能科技后,天津丰利应承担在2016年归还这一欠款的责任,但其不仅多次展期,截至目前仍未能完全解决这一“窟窿”,还被曝出在转入还款后,又自行转出的违规行为。

在此背景下,中原证券被立案调查的同日,科融环境控股股东徐州丰利(天津丰利收购杰能科技后更名为“徐州丰利”)、公司关联方天津丰利因涉嫌信息披露违法违规被立案调查,而实际控制人毛凤丽(天津丰利实际控制人)、丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司(全资持有天津丰利)则因涉嫌违反证券法律法规被立案调查。

上述质疑是否属实,多笔立案调查是否关联?因中原证券对天津丰利也有证券市场规范化运作的辅导责任,《中国经营报》记者联系科融环境、中原证券以及上述项目负责人以求获得更进一步的消息,但截至记者发稿并未得到回复。

投行扩容“后遗症”

近年来,因为财务顾问业务未勤勉尽职,券商被证监会密集处罚。一方面是监管力度收紧,另一方面也是并购项目快速增加所致。不少中小券商的投行转型战略中拟以并购业务弯道超车。“在目前的监管趋势下,这也将考验投行能力。”上述项目负责人提及,“虽然目前券商被调查时,投行在手项目已经不再‘连坐’,但再申报新项目时却还是会受到影响。”

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责编:孙明胜 sunmingsheng@cbnet.com.cn