陆家嘴因信息披露遭上交所问询 出售资产涉嫌不当关联交易
2016-11-16 14:04:09作者:谢 诚 刘 冬 来源:证券日报 评论:

  近日,苏州拿地遇阻的陆家嘴又被媒体曝出隐瞒关联交易、虚增利润。对此,陆家嘴在11月12日公告中否认存在关联交易。然而,上述公告也从侧面坐实了陆家嘴左手倒右手“自买自卖”自家资产的资本运作模式。



  否认关联交易

  2015年11月26日,陆家嘴将其持有的上海纯一60%股权及其1.85亿元债权,以6.63亿元转让给以上海自贸区股权投资基金管理有限公司(下称“自贸区基金”)为管理人的上海自贸区基金-地产1号基金(下称“地产1号基金”)。上海纯一所拥有的资产是东方纯一项目。地产1号基金是契约型基金,规模7.06亿元,由自贸区基金与陆家嘴合作发起设立,分优先级与劣后级。优先级4.74亿元由合作银行认购,劣后级由自贸区基金与陆家嘴分别认购。

  此前有媒体报道,陆家嘴在上述资产交易中存在未对外披露的关联交易,称陆家嘴全资子公司上海佳章资产管理公司(下称上海佳章)与自贸区基金以双普通合伙人(双GP)模式共同管理基金;陆家嘴持股50%的上海富都世界发展有限公司(下称富都世界)持有1号基金1.16亿元份额,为最大劣后资金持有方,曾为陆家嘴代为投资;上海富都的法人代表和董事长都是李晋昭,也即陆家嘴董事长,在上海富都七名董事中,陆家嘴也占据了三个席位。

  但是随后,陆家嘴在公告中否认了关联交易的存在,回应称上海佳章仅仅是1号基金资产和物业的管理顾问,本质上是1号基金的服务提供商,不存在实际管理1号基金运营的情形。否认富都世界控制1号基金,富都世界用于认购1号基金份额的资金为其提前向公司收回的银行委贷资金,该部分委贷资金原本即为富都世界的自有资金,并非本公司向富都世界提供的认购资金。

  此外,陆家嘴在公告中强调富都的50%股权持有方之一富泰(上海)与陆家嘴股份不存在任何关联关系。然而,《证券日报》独家获得的资料显示,富泰(上海)公司于1996年6月27日在开曼群岛注册成立, 共有4名自然人董事,2名泰国人,1名美国人,1名中国人。该中国董事名为杨小平。杨小平目前还担任了富都世界的董事,以及担任了陆家嘴(集团)参股的上海宝鼎投资股份有限公司的监事。

  此外,陆家嘴目前正在收购大股东陆家嘴(集团)旗下的另一资产-上海陆家嘴金融发展有限公司(下称“陆金发”),而陆金发是自贸区基金的股东之一,持有其20%的份额。

  也就是说,陆家嘴、陆家嘴(集团)与受让资产的买方存在着扯不清的联系,陆家嘴不但是地产1号基金的出资方之一,与管理人也存在股权关系。某投行人士就对《证券日报》表示,这次出售资产显然存在关联交易,但最终仍需监管部门给出裁决。

  转让价格是否存在水分?

  此外, 上海纯一的估值存在虚高现象。

  东方纯一项目占地面积8213.8平方米,容积率为4,共有三栋建筑,总建筑面积46306平方米,已于2015年7月份竣工。这一项目位于非陆家嘴金融城核心区,陆家嘴对此项目的经营定位为非长期持有的商业办公物业,将结合项目建设进程和市场情况实施转让。

  根据公告,上海纯一在上海联合产权交易所的挂牌价的制定是以标的物于 2015 年 3 月 31 日按照资产基础法评估的评估值(人民币 3.27亿元,详见《沪财瑞评报(2015)1096 号》)为基础,综合上海市房地产价格在 2015 年下半年的变动情况所制定。出售前夕,将纯一的估值进行了上调,增值幅度远远大于上海楼市的涨幅。

  “鉴于上海市房地产价格在 2015 年下半年的变动”,从2015年3月至2015年10月,纯一实业的估值一下子从3.27亿元蹿升至7.79亿元,大涨了138%。然而,国家统计局数据显示,2015年全年上海新建商品住宅价格涨幅为18.2%。中国指数研究院在《中国商业地产市场发展年报》中指出,2015年,全国300个城市商办用地成交楼面均价为1858元/平方米,同比上涨17.1%,溢价率为6.99%,较2014年同期下降2.93个百分点。

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