涉龙宝松茸虚假陈述 太平洋证券难逃拷问
2016-10-29 12:07:10作者:罗辑 来源:中国经营报 评论:

  太平洋证券因其保荐项目受到调查而再次被置于舆论风口。

  日前,证监会通报申请IPO的企业龙宝松茸涉嫌在招股说明书中虚假陈述。而龙宝参茸的保荐机构正是太平洋证券。一时间,质疑保荐机构相关责任的声音甚嚣尘上,甚至有消息称比对此前信达证券、兴业证券涉IPO造假案例,认为太平洋证券的投行业务将全面暂停。

  不过,太平洋证券相关方面告诉《中国经营报》记者,公司作为保荐机构正全面配合调查工作,但公司并未被单独立案调查,投行业务和保荐工作均正常开展。而律师方面则从多起类似案例分析称,随着案件调查深入,不能因目前未被立案就排除其被调查的可能,保荐机构会否被调查、会受到何种处罚,还需根据具体案情观察。

  “信达证券第二”?

  根据证监会通报,龙宝松茸涉嫌的虚假陈述主要包括隐瞒重大担保事项、不实披露公司治理及内控情况等方面。但具体情况如何,并未进一步披露。

  查阅龙宝松茸的IPO进程,其最新一份信披材料为2014年4月4日报送的招股说明书。在该招股书中,记者找到其披露的关联担保事项,均为关联人向龙宝松茸提供担保,共计6笔。其中有三笔已经履行完毕,另有三笔担保金额分别为1030万元、1500万元及1300万元未完成,到期日分别为2014年年末和2015年年初(根据2014年4月招股书日期来看,还未到期)。而在对外担保事项中,公司披露“截止到本招股说明书签署日,公司不存在对外担保事项。”此外,公司还在资产独立、财务独立的情况等多个涉及担保情况的信披项中提及“公司没有以其资产、权益等为股东的债务提供担保”“不存在为各股东及其控制的其他企业提供担保的情况”。并在内控角度,多次提及建立、健全相应管理制度规范对外担保。

  同样在该招股书中,龙宝松茸详细披露了公司治理和内控信息。除了披露内控情况并委托天健会计师事务所审核、并披露其出具的《内部控制鉴证报告》(报告认为截止到2013年底公司在所有重大方面保持了有效的内部控制)外,也对完善公司治理提及,曾经龙宝松茸为孙氏家族全权掌控,为典型的家族企业,在股份制改造后,孙氏家族持股下降到七成左右,董事会、管理层也引入了外部人员,还将建立独立董事制度完善公司治理、规范关联交易等。

  然而,无论是担保事项还是内部控制事项,均被证监会通报提及,涉嫌虚假陈述。记者联系到太平洋证券方面,想了解上述信披内容存在何种问题?太平洋证券相关人士表示,目前情况主要仍是证监会披露部分(即上述隐瞒重大担保事项、不实披露公司治理及内控情况等),至于太平洋证券作为保荐机构是否知情不报、存在主观故意、协助企业隐瞒、不实披露的问题,其予以了否认,称“公司不存在故意协助企业隐瞒、不实披露的情况。”

  实际上,农业企业的IPO项目一直被保荐机构所回避,因为其现金交易和周期性较长等特有的行业属性,让其财务造假具有更高的隐蔽性。

  在此前信达证券的辽宁振隆案中,信达证券方面及业内多次提及农业企业存在核查难等客观情况,保荐机构或并非刻意帮助隐瞒,而是同样受到公司故意隐瞒、造假的欺骗。

  即便如此,证监会在信达证券的调查及最终处罚中,仍然认为信达证券核查工作不充分、不彻底,持续性的、多方面的不勤勉尽责,忽视发行人的造假迹象,进而导致未能发现发行人首发过程中的财务造假问题。

  龙宝松茸同样为农业企业,太平洋证券的情况会否与信达证券相似?“农业企业由于其行业特点,确实存在核查难度大等客观情况,鉴于证监会尚未对龙宝参茸做出正式调查结论,暂无法将龙宝参茸和辽宁振隆情况进行比较,也无法将太平洋证券和信达证券进行比较。”上述太平洋证券内部人士提及。

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