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并购标的再购资产凑业绩 华润双鹤陡增过4亿商誉谁来买单?
2018-04-14 09:50:43作者:高瑜静 曹学平 来源:中国经营报 评论:

随着年报披露密集期的到来,上市公司纷纷揭晓了2017年的成绩单。不过,华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“华润双鹤”,600062.SH)的成绩单却受到了市场的质疑。

2015年,华润双鹤通过重大资产重组,作价35.39亿元收购华润赛科药业有限责任公司(以下简称“华润赛科”)100%股权。交易对手方北药集团承诺华润赛科及控股子公司在2015~2017年的合并归母净利润分别不低于2.04亿元、2.16亿元和2.31亿元。

《中国经营报》记者发现,2017年,华润赛科的归母净利润为2.68亿元,扣除非经常性损益后的归母净利润为2.57亿元。扣除其从2017年一季度开始纳入合并报表范围的海南中化联合制药工业股份有限公司(后改名“海南双鹤”)实现净利润的4500万元,其实际净利润才2.12亿元。很显然如果没有这笔收购,华润赛科难以完成2017年的业绩承诺。

尽管收购海南双鹤后,华润赛科完成了业绩承诺。不过,高价并购带来的巨额商誉,也让包括华润赛科在内的华润双鹤后患无穷。据2017年年报数据显示,华润双鹤的商誉账面价值由2016年期末的3.91亿元,升至2017年期末的7.97亿元,同比增长103.47%。

关于合并报表中巨额商誉计提减值准备的情况,华润双鹤的证券与法务部在回复《中国经营报》记者的文件中称:“集团对企业合并形成的商誉至少在每年年度终了时进行减值测试。2017年度,集团分别评估了各资产组或资产组组合相关商誉的可收回金额,未发现需要计提减值项目。”

拼凑的业绩?

对于经历过营业收入连续三年负增长的华润双鹤而言,2017年业绩增长可喜。

3月中旬披露的年报显示,2017年华润双鹤营业收入64.22亿元,同比增长16.87%;归属于上市公司股东的扣非净利润为8.16亿元,同比增长24.09%。

不过,近年来华润双鹤展开的系列并购而纳入的子公司,常为业绩承诺承压。

2015年,华润双鹤通过重大资产重组,作价35.39亿元收购华润赛科100%股权。彼时,华润赛科与华润双鹤同为北京医药集团有限责任公司(以下简称“北药集团”)的子公司。华润赛科主要从事化药、处方药(原料药和制剂)的研发、生产和销售,旗下有北京赛科昌盛医药有限责任公司、浙江新赛科药业有限公司、赛科药业美国公司3家子公司,以及北京制剂厂1家分公司。其中,浙江新赛科主产缬沙坦、异烟肼、烟酰胺等十几个原料药产品。

华润赛科由华润双鹤的兄弟公司变为其子公司后,北药集团持有的华润双鹤股权也由49.29%增至59.99%。

根据《盈利预测补偿协议》,北药集团承诺华润赛科及控股子公司在2015~2017年的合并归母净利润分别不低于2.04亿元、2.16亿元和2.31亿元。华润赛科在2013、2014年合并净利润分别为1.82亿元和1.96亿元。如此看来,北药集团给出的业绩承诺并不算高目标。2015~2016年,华润赛科实际净利润分别为2.05亿元和2.21亿元,相比承诺值分别高出88万元和495万元,踩线达标。

在此期间,华润双鹤继续其外延并购的步伐。2016年12月21日,华润双鹤公告称,全资子公司华润赛科拟出资8.5亿元收购海南双鹤的100%股权。根据华润双鹤方披露,收购海南双鹤的资金均来自于华润赛科自筹资金。2017年完成工商变革登记后的海南双鹤,正式成为华润赛科的子公司,也作为华润双鹤的孙公司,从2017年一季度纳入华润双鹤合并报表范围。

不过,本报记者发现,2017年,华润双鹤与华润赛科以“资金拆借、往来款”缘由发生4.5亿资金往来。截至2017年末,华润双鹤账上还有挂在华润赛科名下2.7亿元的“其他应收款”。而2016年,华润双鹤与华润赛科却没有发生过资金往来。

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