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冠昊生物18亿元 “豪赌”抗生素存蹊跷
2016-11-01 17:21:00作者:曹学平 来源:中国经营报 评论:

  10月24日晚,冠昊生物披露定增预案,拟以18亿元现金收购深圳市医盛投资有限合伙企业(以下简称“医盛投资”)持有的浙江惠迪森药业有限公司(以下简称“惠迪森”)100%股权。

  据了解,冠昊生物早先通过认购契约型私募基金“中融宝晟-晟世融安3号基金”(以下简称“3号基金”)的次级份额,然后嵌套进大股东担任GP的有限合伙型基金“医盛投资”参与了对惠迪森的收购。

  有投行人士对此认为,实际上冠昊生物是通过认购契约型私募基金嵌套进大股东担任GP的有限合伙型基金,按照实质重于形式的原则,这属于关联交易,理论上要过股东大会并公开披露。

  收购惠迪森后与公司现有产业怎样产生协同效应?冠昊生物方面在回应《中国经营报》记者采访时称,公司相关负责人正在国外出差,暂无法接受邮件采访。

  提前潜入

  预案显示,上市公司的大股东广东知光生物科技有限公司(以下简称“广东知光”)、深圳市阳和生物医药产业投资有限公司、王超为医盛投资的普通合伙人,实缴出资额400万元;3号基金为医盛投资的有限合伙人 ,实缴出资额12亿元。去年12月,医盛投资以15亿元的对价完成了对惠迪森100%股权的收购。医盛投资成为收购惠迪森之前,王超为惠迪森的实际控制人。当时王超承诺惠迪森2015年度至2017年度实现的净利润分别不低于0.8亿元、1.2亿元、1.6亿元。

  冠昊生物在2015年年报中表示,经公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司参与认购产业并购投资基金份额的议案》,拟以5000万元人民币参与认购3 号基金,担任C类份额持有人,该基金主要进行生物医药类公司股权投资。该基金参与方已于2016年1月15日正式签署基金合同,公司认购的5000万元出资份额已经认缴完毕,基金名称为中融宝晟晟世融安3 号基金,基金管理人为深圳中融宝晟资产管理有限公司,基金托管人为浙商银行股份有限公司,基金发行总额为12亿元人民币,预计存续期不超过66个月。

  冠昊生物此前公告表示,本基金发行的基金份额根据存续期限、收益、分配方式、优先顺序等不同的发行条件分为A类基金份额、B类基金份额和C类基金份额。其中,A类基金份额持有人优先获得投资本金和投资收益的分配,B类基金份额持有人劣后于A类基金份额持有人但优先于C类基金份额持有人获得投资本金的分配。其中王超认购2.5亿份C类基金份额。

  有投行人士对此认为,实际上冠昊生物是通过认购契约型私募基金嵌套进大股东担任GP的有限合伙型基金,按照实质重于形式的原则,这属于关联交易,理论上要过股东大会并公开披露。

  本报记者发现,“3 号基金”成为医盛投资的有限合伙人时,冠昊生物对此并没有进行公告。

  不过,另一家上市公司董秘则认为,大股东参与的是医盛投资,上市公司参与的是中融宝盛,从这个角度看是不存在关联交易的,不需要披露的。因为医盛投资对中融宝盛不存在任何控制,没有股权关系。

  预案称,公司控股股东广东知光为惠迪森股东医盛投资普通合伙人,实缴出资金额104 万元,在医盛投资设立的投资决策委员会中委派1 名委员。因此,公司收购惠迪森100%股权构成关联交易。但并没有在预案中穿透披露冠昊生物是3 号基金C类份额持有人。

  而多位投行人士向本报记者表示,上述冠昊生物是3 号基金C类份额持有人情况需要在此次定增预案中进行穿透披露。

  难有协同

  惠迪森成立于2004年7月,主营业务为抗生素类、肝病辅助类药品的研发、生产和销售,目前主要产品为拉氧头孢钠产品,是全国两家具备拉氧头孢钠制剂生产批准文号的公司之一。

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