关联交易管理不完善 珠江人寿被要求“防利益输送”
2017-08-19 07:55:47作者:熊学慧、陈晶晶 来源:中国经营网 评论:

自8月初被保监会作为公司治理的警示案例通报后,珠江人寿保险股份有限公司(以下简称“珠江人寿”)关联持股过高、关联交易频繁且暗藏利益输送风险等问题被社会广泛关注。

值得注意的是,虽然珠江人寿声称已及时披露了重大关联交易信息,但《中国经营报》记者在其官网“重大关联交易及资金运用关联交易信息披露公告”一栏中只见到2013年及2014年的关联交易公告,没有2015年至2017年8月的相关信息。

其2014年年报则显示,珠江人寿关联交易规模近100亿元;2015年年报表明,珠江人寿具有关联关系的企业近20家,包括股权投资及信托计划等项目在内的各项关联交易额度均达到百亿元级别。

在一系列关联交易背后,利益输送风险问题则引起监管层的高度关注。保监会发布的前述通报要求珠江人寿强化对股东、董事和高管的约束力,防止股东、董事和高管隐瞒关联信息、利用关联交易进行不良利益输送。

记者留意到,在一系列关系交易背后,是关联股东高比例持股问题,这也成为珠江人寿各类违规事项及此后公司治理整改的一个难点问题。

按照要求,珠江人寿需要在9月30日前完成违规事项的整改。珠江人寿相关负责人对记者表示,公司正在按监管层要求进行整改,有关事项基本整改完成。

关联交易密集

根据监管函,珠江人寿存在关联交易管理不完善、未对资金运用进行资本约束、偿付能力制度建设和执行不规范及股东会、董事会、管理层运作需要改进等六大问题,被保监会要求限时整改。

记者疏理珠江人寿2016年之前关联交易信息发现,其关联交易多发生在关联股东方的股权投资及信托计划等方面,单次交易额少则上亿元、多则超过10亿元。

年报信息显示,珠江人寿仅2014年关联交易规模就接近100亿元。比如,2014年12月5日,珠江人寿向广东珠江商贸物流投资有限公司(以下简称“珠江商贸”)增资10亿元,并持有该公司增资后13.2%的股权。

珠江商贸的原有股东包括广东伟业投资有限公司(以下简称“伟业投资”)、广东新南方建筑工程有限公司(以下简称“新南方建筑”)等股东,而伟业投资为广东韩创投资有限公司(以下简称“韩创投资”)的全资子公司,其实际控制人为朱一航,系珠江人寿大股东广东珠江投资控股集团(以下简称“珠江控股”)的法定代表人。

一周之后的2014年12月12日,珠江人寿再次通过认购信托计划份额的方式向广东珠江教育投资有限公司(以下简称“珠江教育”)发放信托贷款,认购额为该计划首期5.51亿元中的4亿元,占比超过七成。而珠江教育为珠江人寿及珠江控股共同持股的公司,实际控制人仍为朱一航。

珠江人寿官网资料显示,仅在2014年一年中,珠江人寿就发生了16笔类似的关联交易。但其官网“重大关联交易及资金运用关联交易信息披露公告”一栏中也只记录了2013年一笔和2014年的重大关联交易信息,资金投向多为关联方的基础设施项目及房地产项目。

上述公告栏并无2014年之后的重大关联交易记录。而年报资料则记载,2015年和珠江人寿有关联关系的企业近20家,主要为“珠江系”公司,其关联交易主要为资金信托计划及企业债,交易金额超过100亿元。

对于,2015年之后的关联交易数据,记者通过公开渠道难以查询到相关资料。其官网仅披露一条与广东珠江投资股份有限公司(以下简称“珠江投资”)发生的有关办公场所租赁事项的关联交易信息,截止2016 年三季末的交易总额为925.77万元。珠江投资的实际控制人为朱伟航,系朱一航胞弟。

股东关联存疑

对于珠江人寿密集的关联交易是否存在利益输送风险的问题,监管机构并没有在前述监管函中进行通报说明,只是要求珠江人寿强化对股东、董事和高管的约束力,防止股东、董事和高管隐瞒关联信息、利用关联交易进行不良利益输送。

事实上,监管部门的要求并非无的放矢。记者通过全国企业信用信息系统及珠江人寿、合生创展(00754.HK)公告等资料发现,珠江人寿频繁的关联交易背后有极复杂的关联股东利益链,以合生创展董事会主席朱孟依及其子朱一航、朱伟航为圆心构建的“珠江系”体量庞大。

公开资料显示,珠江人寿成立于2012年12月,经过近年密集增资,注册资本金由最初的6亿元增至目前的67亿元,出资股东由5家增至7家。

目前,珠江控股持股30.15%,为第一大股东。其余6家股东是:广东珠光集团有限公司(以下简称“珠光集团”)、衡阳合创房地产开发有限公司(以下简称“衡阳合创”)、广东韩建投资有限公司(以下简称“广东韩建”)、广东新南方集团有限公司(以下简称“新南方集团”)、广州金融控股集团有限公司(以下简称“广州金控”)、广东粤财信托有限公司(以下简称“粤财信托”),持股比例分别为20.00%、18.96%、10.30%、10.30%、8.50%、1.79%。

这7家股东中,除后两家为国有股东外,其余均与朱氏父子有密切亲属关系。例如,珠江控股、广东韩建由朱一航、朱伟航兄弟控制,新南方集团的法定代表人朱拉伊则是朱孟依的长兄,而第二大股东珠光集团由朱孟依之弟朱庆依实际掌控,其法定代表人谢炳钊是朱孟依的妹夫。

天眼查信息显示,衡阳合创的控股方为湖南珠江合创投资集团,两家公司的法定代表人均为朱氏家族的朱逢才。朱逢才身后则是湖南珠江合创投资集团原实际控制人、朱孟依妻弟朱介武。不过,记者没能查证到朱逢才与朱介武的亲属关系。

记者发现,朱氏家族控制的相关企业合计持有珠江人寿股份的比例高达89.71%。而保监会此前发布的《保险公司股权管理办法》及最新的二次征求意见稿相关规定显示,单一股东持股比例不得超过保险公司注册资本的20%及三分之一,关联股东持股的,持股比例合并计算。

珠江人寿相关负责人对记者表示,有关媒体对“朱氏家族”的介定较宽泛,而监管部门认定有关联关系的股东仅为珠江控股、广东韩建。依此计算,这两名股东合计持有珠江人寿的比例也高达40.45%,超过征求意见稿限定的“三分之一”的要求。

据悉,珠江人寿各期偿付能力报告均表明,公司报告期内无控股股东或实际控制人。

需要指出的是,上述股权管理办法尚处于征求意见阶段,最终的标准及追索效力还未最终确定,珠江人寿目前的持股比例是否需要调整仍有待观察。

公司治理警示“典型”?

实际上,珠江人寿出现的包括关联交易、未对资金运用进行资本约束等问题正是监管机构对保险公司内部管控机制评估中的重要事项。

保监会在今年6月30日发布《关于进一步加强保险公司关联交易管理有关事项的通知》,进一步强化相关的监管,要求保险资金投资股权所形成的关联方(已受所在金融行业监管的机构除外)与保险公司其他关联方发生的重大关联交易,保险公司应当建立风险控制机制,并向保监会及时报告关联交易有关情况。

监管部门强调加强对关联交易的监管是为“防范不正当利益输送风险”、维护保险公司和保险消费者利益。而保监会对珠江人寿出具监管函提出公司治理的一系列问题,也正是要纠正其存在的诸多问题。

不过,前述负责人对记者强调,珠江人寿前几年参与关联股东间的交易,并不是向有关股东输送利益。自珠江人寿成立以来,各股东对公司发展都给予了大力支持。

比如,有关联股东在并不缺钱的情况下,通过信托计划向珠江人寿借款,借款利率高于银行同期利率近一倍。而该股东能够以更低的资金成本从银行获得等额贷款,这意味着关联股东向珠江人寿反向“让渡利润”。

记者查询珠江人寿发布的关联交易信息发现,珠江人寿通过信托计划向关联股东提供贷款或进行投资的年收益率多在11%~12%之间,远高于银行同期贷款利率水平。

比如,珠江人寿在 2014 年 4 月 24 日与上海珠江投资有限公司、上海珠江创展投资有限公司签署了《股权投资协议书》,约定对双方合作开发的“创展国际商贸中心项目”投7.5 亿元,一年期固定收益率为12%。

该负责人还称,珠江人寿在今年7月收购包括南昌西湖万达广场在内的三处万达资产同样是出于“增收”目的。也正因为投资额增加,所以出现净现金流下降的问题。

数据显示,今年第二季度珠江人寿净现金流为负值,由一季度的53.58亿元降至二季度的-20.41亿元。与此同时,珠江人寿二季度净利润也出现了环比小幅下滑。数据显示,一季度末公司净利润为1.54亿元,而二季度则实现净利润1.18亿元。

前述负责人透露,公司正在按监管部门要求整改涉及到公司治理层面的系列问题,目前已基本整改完成。比如,针对单一股东持股比例较高及偿付能力下降等问题,公司已申报新一轮8亿元的增资计划,并有发行资本补充债的计划。

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责编:孙明胜 sunmingsheng@cbnet.com.cn