映客资本腾挪术:借钱宣亚国际收购自己
2017-09-16 08:36:29作者:李甜、李静 来源:中国经营网 评论:

9月4日,宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司(300612.SH,以下简称“宣亚国际”)公布了重组方案。

宣亚国际拟以约28.95亿元现金收购蜜莱坞(映客直播)6位映客创始人员共计约48.25%的股权。交易完成后,宣亚国际将成为蜜莱坞控股股东。

收购资金来自于宣亚国际4家股东公司提供的长期借款。具体为宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰向宣亚国际提供的 3 年期借款,合计 7.39 亿元;以及宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰和橙色动力向宣亚国际提供的 15 年期借款,合计约21.56 亿元。

然而,《中国经营报》记者发现,映客6位股东对宣亚国际4家股东公司增资了21.56亿元,映客CEO奉佑生等因此也成为宣亚国际间接股东,宣亚国际只需筹集7.39亿元就可完成收购,换句话说,映客是“借钱给别人来收购自己”。

同时,此方案下,若将映客6位股东在所增资公司持有的股份相加,持股总和将超过宣亚国际如今的控股人张秀兵、万丽莉夫妇的持股比例,因此,重组方案一经公布,关于映客上演规避借壳戏码的争议四起。

一场豪门的“下嫁”

宣亚国际对映客的收购方案,被业界视作“蛇吞象”。

映客是一家赚钱的公司,这一点已无人质疑。根据重组方案公布的数据,2016年,映客共实现营业收入43.38亿元,净利润达4.8亿元。2017年一季度,映客收入10.35亿元,净利润为2.44亿元。

相较而言,宣亚国际的赚钱能力则远不及映客。2016年,宣亚国际的营收额为4.67亿元,净利润为5871.01万元。同期映客的数据分别是宣亚国际的9倍和8倍。

如果从估值上看,两家公司似乎相差不大。今年2月宣亚国际上市,目前市值71.64亿元,而映客披露的估值约为60.60亿元。

2016年9月,昆仑万维转让在映客持有的3%股份,套现2.1亿元,以此对照,映客当时的估值约70亿元。根据接近映客的人士向记者透露,以昆仑万维售出的3%的股份来估计,这种方式不具有完全的代表性,此次映客资产评估,采用的是资产基础法和收益法,尽管数字有10亿元之差,但也更加准确与接近真实状况。

但一年之后,映客估值未再上升也是事实。

2016年被称为全民直播元年,直播行业经历了野蛮生长,大小直播平台涌现,映客也从2016年起实现净利润较大幅度增涨。进入2017年,直播风潮退去,行业步入整合阶段,一些中小直播平台已被挤出市场。

据接近映客的人士表示,尽管行业用户新增速度可能将放缓,但映客沉淀下来的用户也不会轻易流失,这使得映客盈利能力依然可观。接下来,更多的精力将放在投入产出成本的控制、内容层面的深耕以及品牌运营方面上。

尽管,宣亚国际名气和盈利能力均不及映客,但却是一家上市公司。业内人士表示,宣亚收购映客意味着映客将以这种方式“登陆真正的资本市场”。

而映客的部分机构股东如腾讯则依然驻守,部分则选择转售或减持套现。记者就紫辉聚鑫减持蜜莱坞股份一事,向其创始人郑刚进行采访,但截至发稿未获回复。

规避借壳手法出新?

在这场重大资产重组中,奉佑生等映客原股东并未离场。他们的身份从映客股东变身为宣亚国际“股东的股东”。

交易报告书表示,本次交易不涉及上市公司发行股份且不构成重大重组上市,无需提交证监会并购重组委审核。然而对于这一新颖的收购手法,交易双方是否意图规避借壳上市,成为争议焦点。

大地律师事务所合伙人杨权告诉记者,证监会一般会从这几方面评判是否构成“借壳”:上市公司并购重组规模是否够大;控股权是否发生改变;董监高是否发生了变动;此外,股东业务是否发生根本性变化。

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