溢价31倍接盘蒋雯丽夫妇参股公司 长城影视遭深交所问询
2017-01-09 11:01:15作者:刘媛媛、石英婧 来源:中国经营报 评论:

停牌半年,长城影视股份有限公司(以下简称“长城影视”)(002071.SZ)酝酿已久的“大动作”终于出炉:为补强电影业务,公司拟斥资18.95亿元收购两家影视公司。然而,长城影视出手豪阔的同时也引来了深交所一纸问询。

2016年12月14日,长城影视发布重组预案,公司拟斥资18.95亿元收购北京首映时代文化传媒有限责任公司(下称“首映时代”)和浙江德纳影业(下称“德纳影业”)各100%股权,同时募集不超过5.63亿元配套资金。

此次交易中,首映时代的股东榜上,顾长卫、蒋雯丽夫妇及外甥女马思纯赫然在列,让这次交易备受关注。据了解,顾长卫、蒋雯丽夫妇合计直接和间接持有首映时代38.5%股权,按收购价计算价值5.2亿元;马思纯个人直接间接持股比例为8.74%,价值1.18亿元。

相比于首映时代目前的资产账面值,此次交易的估值溢价高达31倍,因此长城影视在2016年12月27日收到了深交所下发的重组问询函。

面对高溢价收购质疑,长城影视在回应《中国经营报》记者采访时称:“本次收购的两家标的公司均已具有证券资质的评估机构进行预评估,由于未来标的公司成长性良好,因此估值溢价率较高,这是长城影视全面进军大电影行业的重要战略决策。”

明星家族强势突击入股

根据预案,长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等7名自然人股东持有的首映时代100%股权,以及鲍春雷、童黎明、孙志华等12名自然人股东持有的德纳影业100%股权。此次交易总对价为18.95亿元,其中股份支付金额13.53亿元,购买资产发行的股份数量为1.10亿股,发行股份底价为12.3元/股。首映时代交易价格暂定为13.5亿元,德纳影业交易价格暂定为5.45亿元。

此外,长城影视拟采取询价方式向不超过10名特定对象募集资金总额不超过5.63亿元,用于本次交易的现金对价和中介机构费用。

对此,长城影视方面表示,此次交易完成后,公司主营业务将在现业务基础上全面进军大电影行业,构建大电影产业链,进入发行渠道端,同时落实“全内容、全产业链”战略。

资料显示,首映时代是一家从事电影和电视剧制作、发行及衍生业务、艺人经纪服务和后期制作相关服务业务的影视剧公司。现任股东中,顾长卫、蒋文丽(蒋雯丽原名)、顾长宁、马思纯及蒋文娟分别持有首映时代12.13%、8.4%、7%、4.66%和1.4%的股权。同时,上述5人还合计持有乐意传媒72%股权,后者则持有首映时代40.84%的股权。

值得注意的是,上述5人系同一家族,顾长卫是中国“第五代”电影导演,与蒋雯丽为夫妻关系,蒋文娟与蒋雯丽为姐妹关系,蒋文娟与马思纯为母女关系,顾长卫与顾长宁为堂兄弟关系。

不难看出,首映时代颇有家族企业的意味。然而记者查询工商资料发现,首映时代并非顾长卫家族创立,而是在去年3月通过股权转让的方式进入首映时代,彼时距离长城影视停牌不足3个月。因此,外界一度质疑顾长卫家族有突击入股的嫌疑。

对此,长城影视方面回应《中国经营报》采访函表示:“韩伟、顾长卫等股东于2016年3月通过受让首映时代原股东的股权或增资方式进入首映时代,此后首映时代原股东不再持有首映时代股权。公司收购后,韩伟及顾长卫等股东所获股份对价也将履行锁定义务,满足相关法律法规的要求,不存在突击入股嫌疑。”

首映时代估值遭质疑

据了解,乐意传媒共获得2563万股以及2.36亿元现金对价,折合5人在乐意传媒中的股份,他们共获得1845万股+1.69亿元现金。

然而,两家标的公司均存在“估值较高的风险”,截至2016年10月31日,德纳影业净资产账面值为5311.88万元,相关评估工作尚未完成,预估值为54575.16 万元,增值率为927.42%;首映时代净资产账面值为4201.58万元,相关评估工作尚未完成,预估值为135563.67万元,增值率高达3126.49%。

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