80后玩家逆袭:欠债上亿“债转股”反控宁波建工
2016-10-29 12:14:04作者:汪洋 来源:中国经营报 评论:

  宁波建工(601789.SH)于10月27日发布了修订后的交易预案,同时公告了对上交所关于交易预案问询函的回复。交易预案显示,上述交易成功后,拟收购标的中经云数据存储科技(北京)有限公司(以下简称“中经云”)及深圳市融美科技有限公司(以下简称“融美科技”),融美科技为持股平台公司,主要资产为持有的中经云63.47%股权的实际控制人孙茂金成为宁波建工最大单一个人股东。由于第一大股东浙江广天日月集团股份有限公司(以下简称“广天日月”)股权极其分散,“80后”孙茂金或将成为宁波建工新的实际控制人。

  值得注意的是,中经云2015年至2016年上半年营业收入均为零。2015年度中经云净利润为-3516.88万元,2016年上半年净利润为-2340.79万元,此外,截至2016年6月30日,中经云应付宁波建工工程集团有限公司工程款8477万元。截至预案出具日,中经云应付宁波建工工程集团有限公司实际借款1亿元,总计1.85亿元。如果收购最终成行,将开A股“债权人被债务人”借壳先河。针对上述情况,《中国经营报》记者向宁波建工发送了采访函,但截至发稿时并未得到回复。

  高估值之惑

  宁波建工最新公布的交易预案显示,宁波建工拟以4.54元/股发行2.78亿股,合计作价12.63亿元收购中经云27.2%股权、融美科技80%股权,并拟以5.02元/股非公开发行股份配套募资不超过7.6亿元,用于中经云光磁混合架构云存储中心项目。交易完成后,中经云将成为公司控股子公司,融美科技将成为公司全资子公司。其中,融美科技的主要资产为持有的中经云63.47%的股权。

  上述交易中,中经云100%股权的预估值为15.78亿元,对应中经云27.2%的股权交易对价为4.29亿元;融美科技100%股权的预估值为10.43亿元,即中经云100%股权预估值的63.47%加上扣除对中经云的长期股权投资后的账面净资产值(截至2016年6月30日),融美科技80%的股权交易对价定为8.34 亿元。按照上述对价,以4.54元/股的发行价格计算,中经云及融美科技股东方科华恒盛、旌开投资、汉富资本、孙茂金将分别获得宁波建工3237.89万股、3898.68万股、2312.78万股和1.84亿股,分别占宁波建工发行后总股本的2.3%、2.77%、1.65%和13.07%。

  不过,估值高达15.78亿元的中经云从2013年9月成立至今几乎没有实现营业收入。中经云仅在2014年实现6.3万元的营业收入,但当年亏959万元;从2015年至本预案签署日,中经云尚未正式开展业务,且尚未产生营业收入,但同期的亏损高达5857万元;以2016年6月30日为评估基准日,其100%股权的账面净资产值仅为4345万元,按照15.78亿元的估值,预估增值率3531.59%,溢价35倍。而光环新网、四川金顶、广东榕泰等上市公司对同类公司的收购中,溢价最高仅为15.43倍。

  如此诡异的收购预案也引来监管层的问询,上交所就收购标的的经营能力、估值、利润承诺等核心问题向宁波建工发送了问询函。

  对于果溢价问题,宁波建工在回复上交所的问询函中表示,中经云前期主要是以负债的方式筹集资金建设机房,业务上以租赁机房资源的方式运营,属于轻资产运行模式,净资产规模偏小;鉴于本次预估的目的,更看重的是中经云未来的经营状况和获利能力,所以交易双方采用了收益法预估值作为预估依据,而收益法预估值要显著高于中经云净资产的账面价值,所以对应的中经云100%股权的预估增值率为3531.59%,同时市净率也较高。

  实际上,宁波建工或是中经云前期以负债的方式筹集资金建设机房的主要资金来源,截至预案出具日,中经云应付宁波建工工程集团有限公司实际借款1亿元。

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