专栏首页>苏培科
苏培科:万科股权之争撕掉了谁的底裤?
2016-08-17 16:32:15作者:苏培科 来源:微信公号财经每日评

  万科股权之争成为近期资本市场关注的焦点,一个根深蒂固的“好公司”形象骤然漏洞百出,股权结构、上市公司治理、独立董事等制度突然间在万科存在严重问题。这让A股市场和监管部门颇为尴尬。

  当然大部分问题也是A股市场的通病,但也有一个特殊的例外被撕扯开了,就是国有企业的经营管理层竟然能够凌驾于一切大股东的意志而“我行我素”,甚至是经营管理层既排斥实际大股东又与名义大股东意志相悖,在主人家里替主人选新主人,宝能、华润自然不会容忍王石管理团队的肆意妄为,一幕幕互相撕扯的闹剧让人异常惊讶。

  在成熟市场除非是AB股结构,经营管理层才能够合法凌驾于董事会和主导经营决策,这也是马云和阿里巴巴当时拒绝香港市场而赴美国上市的主要原因,否则也是不可思议的。但在同股同权的A股市场,却有一批人长期享受着AB股的权力,那就是国有企业,由于国有大股东出资人的角色不明显,很多国有上市公司的经营管理层的在行使主人的角色,实则“保姆身份”,而保姆却在做主人。而且保姆将主人的权力行使惯了之后,就忘记了自己的身份。万科的王石经营管理团队就是典型的代表,无论保姆给家里做过什么贡献,角色和身份都不能乱,除非合法夺得了主人身份。

  从万科独立董事华生先生发表的说明文章来看,万科公司治理存在很大的隐患和问题,尤其引起华润不满的是:“万科在停牌时并没有预先向华润打招呼,与深圳地铁合作的框架协议未经华润同意就披露。”这确实存在很大的瑕疵,尤其一个涉及巨大数额的标的、甚至更换实际控制人的举动竟然直接上董事会表决。从华生先生透露的信息来看,万科董事会其实也是橡皮图章,很多决议并没有事先上会讨论,而是简单粗暴地寻求表决结果,这也是A股上市公司董事会的通病,希望监管部门重视,也希望其他上市公司能够引以为戒。

  从华润的表态来看,我认为有理有据,而且是比较理性的。尤其华生先生在董事会上问及为何在“宝万之争”后不作为时,华润答复:华润最初作了少量增持,也采取实际步骤支持管理层增持,后来没有在二级市场大量增持是因为华润作为央企,不能在高价增持帮助别人高位套现。华润也积极接触了持股较多的多家大股东,探索直接转让的可能,但因种种原因均未有结果,并直到现在还在与中证金、中汇金积极联系,接手他们手上的股票。华润已与宝能接触,宝能不反对华润成为第一大股东。

  如果华润在宝万股权之争后大肆从二级市场大量增持,只会助纣为虐,因股权之争而推高股价未来会更加被动,反而各方都会因为股价而裹挟进来做出非理性选择,就像独立董事华生先生因为担心重组议案失败引起股价下跌而投赞成票,这个选择我认为是有问题的,至少忽略了公司停牌前的股价为何而上涨?尤其在公司经营基本面变差和前景不明朗的情况下,股价大幅飙升、接近翻倍,其实还是人们在赌股权之争和二虎相争的非理性增持行为,从现在的情形来看,华润是理性的,没有花大量资金去替投机者抬轿,而独立董事却被非理性的股价给裹挟了,实在不应该。尤其在一个巨大数额的标的重组面前,未经第三方评估而贸然赞同,其实是对投资者不负责任的,作为独董应该倡议让第三方对该交易进行评估,既可以免责、也可以少些人为因素的独断,尤其该笔交易确实会稀释所有投资者的权益,应该审慎表决。

  其次,万科在独立董事的把关方面确实有瑕疵,尤其是有关联关系的独立董事张利平应该早就辞职,而不是所谓的回避表决。独立董事作为公司治理的独立意见表决主体,没有权力回避表决,只能“同意、反对或弃权”,如果这次万科董事会的表决有效的话,我认为独立董事张利平只能视为弃权,因为他没有回避的权力。

*文章为作者独立观点,不代表中国经营网立场。

苏培科

对外经贸大学公共政策研究所首席研究员;CCTV财经评论员;中国金融记者俱乐部秘书长;每经智库专家组成员;境内外多家财经媒体的专栏作家和特约财经评论员。