20160914期

万宝之争演绎罗生门

备受关注的万科股权之争虽然 各方保持缄默,但背后却暗流涌动。12日16时38分,宝能集团在其官方微信公众号上发布一篇名为《那些年,被万科高层出卖过的大股东》的文章,但随即秒 删。晚上10时7分,宝能集团微信公众号注销。面对公众质疑,13日下午,宝能通过官网正式回应称,未授权任何主体发布此文。巧合的是,就在宝能公号发布 上述文章的同日,万科发布公告澄清与深铁不存在“对赌”协议。

编辑:孙瑞雪
制图:孙瑞雪

深铁董事长自爆对赌门 万科重组迷雾重重

  深铁董事长林茂德在国 家发改委9月8日组织召开城市轨道交通投融资机制创新研讨会上表示:“大家都知道我们正在参与一个上市公司的事,但是又不能多说,很多人问我为什么要参 与,第一,我跟它对赌,我们持你20多亿股值后,必须保持每年(每一股)分一块钱给我,每年都要分20亿给我,相当于现金流很好。第二,它过去20多年增 长100多倍,它未来十年增长1倍我就赚500亿,增长2倍我就赚1000亿,我贷款就有还款来源了。”尽管林茂德未具体说出上市公司的名字,但正如他说 的“大家都知道”,这个公司就是万科。


   业内人士透露,对赌协议作为一项金融工具,其本身并无好坏之分,关键在于企业如何在法律允许的框架下加以合理、正确的运用。按照林茂德所说的对赌协议, 万科将每年必须保持“每10股派10元”的分红节奏。按照目前万科的总股本计算,相当于每年要拿出逾100亿元现金用来分红,若万科的业绩不能保持快速增 长,则持续的高分红可能让公司的现金流等方面承压……深交所9月10日下发问询函,要求万科交代对赌安排的具体内容,

  万科9月12日公 告了给深交所的复函。万科坚称,公司与深铁之间不存在以协议或其他任何形式达成的对赌安排或意向。并且表示,公司未来分红能力与未来市场环境、公司经营业 绩紧密相关。万科之意不言自明,公司分红能力管理层无法掌控,没有对赌协议,所谓“对赌”只是深铁的自我设想。虽然万科否认了对赌协议,但投资者们的疑虑 并没有消除。西南证券一名分析师表示,万科投资者本来就情绪悲观,如今深铁董事长的言论又将增加重组方案通过的难度。公开的资本市场最怕“抽屉协议”,尽 管后有万科否认,但在不断地被传谣与辟谣中,公众对上市公司的耐性和信任度均遭到考验。

  但国信证券首席地产分析师方焱认为,“对赌门”不会影响万科深铁的重组进程。“决定权在宝能、华润、恒大等几个大鳄手上,从它们各自的原先态度看来,本就反对重组方案,这种态度不会受到‘对赌’传闻的影响。”

  回顾宝能“举牌”万科以来的林林总总,无一不在证明,资本话事时代已经开启,未来的万科二董会议或股东大会上,宝能、恒大等股东们的表决权将是一次绝佳验证。而这次深铁董事长林茂德有关对赌协议的爆料,又将短暂平息的万科股权事件重新拉回舆论的风口浪尖。

宝能公号讨伐万科后秒删 万宝之争再现疑团

  9月12日下午16时38分,宝能集团在其官方微信公众号上发布一篇名为《那些年,被万科高层出卖过的大股东》的文章,但随即秒删。

   根据截图内容显示,该文章写道,“从22年前的君万之争到现在,万科高层挑起的这2场股权之争,并没有本质不同,万科高层俨然已经将其自身作为万科的主 人,对任何资本方都秉持不欢迎的态度,不尊重资本已经成为他们的习惯。”宝能在当天发布的文章中表示,宝能入股万科并成为万科大股东,是响应国家救市号召 的行为之举。而这一说法和宝能人士私下的表态接近。此前曾有接近宝能的人士透露,宝能在去年大举买入万科确实跟国家的救市号召有关。

  除 了删除文章这一举动之外,22时07分,宝能集团的官方微信显示其已更改名称为“该账号已注销”。根据微信公众号的信息显示,在9月12日,宝能集团的官 方微信号进行过两次改名记录。第一次是注销删除“宝能集团”,第二次是注销删除“该账号已注销”。一位上海资本市场人士称:“此前我也关注了这个公号,但 是宝能集团发的都是各种荣誉类的信息,并未涉足股权之争,而这一次发了相关文章却又立马注销了,确实奇怪。要说是公号管理员自己私下发的也说不过去。”

   13日下午,宝能集团相关负责人回应称,宝能集团在2016年9月12日下午发现集团名下微信公众号出现一篇《那些年被万科高层出卖过的大股东》的文 章,该文章来历不明,发现后马上予以删除。宝能从未授权任何主体或个人发布此文,并将追究相关责任。在此之前,宝能这一公号此前确实未介入宝万之争,内容 一直以企业自身活动为主。

  比如,9月9日教师节,宝能官方公众号发了一篇《宝能集团为南方科技大学全体教师送上节日祝福》文章,9月8日,宝能集团官方公众号发了一篇《宝能荣获“2016年中国城市综合运营领导品牌”》的文章。

  需要指出的是,从王石宣布不欢迎姚员外,到野蛮人撞门,到华润增持,再到引入深铁,直至华润最后为了“利益”悍然反目。万科股权争夺战局势多变,但多方博弈仍在市场轨道内,来自各方力量的机谋角逐,使得这场股权之争注定成为中国企业史册上浓墨重彩的一笔。

   宝万之争追根溯源,其实已近一年。早在2015年,宝能系就已布局入股万科,但自2015年12月底,王石内部讲话高调宣称“不欢迎‘宝能系’成为万科 第一大股东”后,“宝万之争”正式开打。随后,以王石为代表的管理层,被称为门口野蛮人的宝能,还有面孔和态度均显模糊的央企华润和深圳地铁,均入战局。

   先是万科在今年6月18日发布公告,拟以发行股份的方式购买深圳地铁持有的前海国际100%股权,初步交易价格为456.13亿元。然后在23号,万科 第一大股东宝能反对万科重组,第二大股东华润随即发布公告力挺宝能,两个公告之间的时间仅差短短半小时。接着在6月26日 宝能提请罢免王石、郁亮、乔世波在内的整个万科董事会成员职务。当日,王石转评一条称其谢幕的朋友圈微信,称“人生就是一个大舞台,出场了,就有谢幕的一 天。但还不到时候,着啥子鸡(急)嘛”。

   7月4日,万科股票停牌半年后复牌,出乎此前预料,万科A股价仅两个跌停就见底回弹,期待中的宝能爆仓不仅没有发生,它还继续增持至25%,触发第五次 举牌。7月7日,宝能终于在 “详式权益变动报告书”中披露了自己持股万科的意图:做万科长期的战略财务投资人。与华润不同的是,华润是万科主动引进的大股东,宝能却是不请自来的“敌 意收购者”,万科管理层显然不能心存幻想。

  但关于万宝之争市场普遍的担忧是,若相关各方“任性”,最终恐将出现多败俱伤的局面,其他各 方没有谁能成为赢家。旷日持久的股权之争,已经对其品牌、稳定产生不利影响,如果没有良性的治理结构,并注入新的优质资产,万科将会快速沦为二流,甚至三 流企业。停牌之后,万科已经多次躲过市场大跌,复牌之后必将补跌。如此一来,宝能的举牌资金安全,将面临巨大威胁。华润、宝能之间的利益、诉求其实并不一 致。华润、宝能之间的冲突,估计下一步免不了。

回溯22年前君万之争始末

  1994年 3月30日下午3时,君安证券在阳光酒店召开记者发布会。会议伊始,办公室主任何伟主持会议,宣布君安代表委托的四家股东——深圳新一代企业有限公司、海 南证券公司、香港俊山投资有限公司和创益投资有限公司(四公司共持有万科总股份的10.73%)发起《告万科企业股份有限公司全体股东书》。

  之后,行文对万科经营和管理中存在的问题,如业务透明度不足、参股申华公司无实效、房地产经营业绩欠佳和股权投资利润不稳定等进行分析,点明万科的的产业结构分散了公司的资源和管理层的经营重心,已经不能适应现代市场竞争。

  至此,君安的动机已经非常明显:通过告股东万言书,争取万科股东的支持,达到改组万科董事会,从而操纵股票走势的目的。

  在王石得知君安将在当天下午3点有所行动的消息之后,在30分钟内与在美国、加拿大、北京、青岛等地的13名董事取得联系。当时万科股权高度分散,使任何决策都面临很高的成本,一番博弈之后,万科的国有股成了关键的一票。

   王石向自己一直在努力摆脱控制的对象——万科最大的股东——国有股发出了求援,对一些关键人物展开了秘密的外交行动。与初出茅庐、咄咄逼人的张国庆相 比,王石已经是深圳颇有名望的企业家,股份制改造的急先锋,虽然与“特发”一直对垒,但在私下,王石都深得不少政府和国企要员的欣赏,其人脉资源非张国庆 所能轻易撼动。

  1994年3月31日上午,万科在位于深圳罗湖区水贝工业区的公司总部举行情况说明会。时任万科财务部经理的郁亮宣读了 张西甫授权王石代表“新一代”的声明,称君安以“新一代”的名义在新闻发布会上公布《告股东书》和《改革倡议书》是不对的,并宣布取消君安财务顾问资格。

  与“3.30”当天的被动不同,这时的王石找回了自己咄咄逼人的感觉。王石表示:君安的这次行动并非收购,而是想全面接管万科。

  因此,在3月31日,王石果断决定向深交所申请停牌,并获得批准——这是中国股市的第一次停牌,在当时尚没有对股票涨跌的停牌限制,万科开了一个先河。王石的目的是,通过停牌赢得时间,阻击君安等人的“老鼠仓”。


   同年4月1日,“新一代”正式召开新闻发布会。张西甫承认,“新一代”曾于3月28日委托君安为该公司财务顾问,对万科的发展提出建议。张西甫解释道, 选择君安是因为它的知名度比较高,而“新一代”本身对证券公司的认识不够专业,所以向君安证券做出授权委托。他还透露,事件当天,接到王石的电话后,便向 君安表示不参加下午的新闻发布会,但没有同其总经理张国庆联系上。面对随后记者咄咄逼人的提问,张西甫难以招架,承认自己处事不慎,甚至以“人无完人”为 挡箭牌。被逼无奈之下,张西甫宣布委托王石为“新一代”本次新闻发布会全权发言人,提前走人。拥戴君安,冀望在此事件中大捞一把的小股东们对“新一代”的 “叛变”极为不满,情绪激动的一些股东也选择了离场抗议。王石力劝众股东:“已经发现有大户狂吃万科股票,大家应该警惕,以免为人操纵。”

   1994年4月2日,万科再次发布《公告》:“(万科)董事会认为没有必要对此种建议(君安倡议)做出正式反应”。但《公告》仍称,“董事会认为该事件 极为严重,并希望向股东和公众保证如下:一、董事会至今未收到收购本公司的要约。二、本公司有稳定的、强有力的管理阶层。三、“新一代”、“海南证券”、 “中创”对公司目前管理阶层表示支持。四、本公司和附属公司的业务一直是令人满意的。董事会对君安证券有限公司今次行动表示失望……


  1994年4月4日,万科在深交所复牌。曾一跳三尺高的万科股价重归于那个沉寂的股海之中,君安等炒家折戟沉沙。

  有股评家打油诗为证:“倡议车上搭炒手,红灯二天早白头。翻云覆雨发起人,跟风套牢盼收购。”

  同一天上午,作壁上观已有一个星期的深交所,终于派出副总经理柯伟祥约见“君万之争”两位主角张国庆、王石。两位在日后中国经济界“翻手为云、覆手为雨”的人物的双手,握在了一起——但正是从两双手相触的那一刻起,二人渐行渐远。

  1999年,张国庆因君安证券内部事情东窗事发而被检察机关羁押;2003年5月,王石登上了地球之巅……


  来源:澎湃新闻 万科周刊 搜狐财经 第一财经日报 一财网 网易财经 凤凰财经 中国网 腾讯财经

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