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关于万科董事会格局的猜想
2017-06-15 15:27:45 来源:秦朔朋友圈

在紧贴持股30%的要约收购红线、拿下恒大所持有的万科股权之后,6月9日晚,深圳市地铁集团第一时间发声表态,“将依法依规推动万科董事会换届工作”。

这让延迟已久的万科董事会改选事宜再度进入公众视野。此前,万科董事会已于3月27日任期届满,“超期服役”已近三个月。之前,相当多的市场人士认为,推迟改选的一个重要原因在于等待深圳地铁集团拥有万科董事的提名权,另一个重要原因是等待宝能退出。

秦朔先生在《万科大结局对中国经济意味着什么》一文中说,“深圳地铁集团和万科管理层共写一个新的相互支撑的‘人’字,共创万科未来”。笔者作为在资本市场从业多年的人士,虽然理解他从商业文明角度对万科这样的“白马”的偏好,但从资本市场规则看,万科董事会是否应该只是由上述两方决定呢?

笔者查阅了万科的公司章程:公司非独立董事候选人名单由上届董事会或连续180个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。由于深圳地铁集团今年1月方才接手万科15.31%股权,那么粗略由此估算,至少需要等到今年8月,它才拥有提名董事的资格。

在接盘恒大股份后,6月9日的声明中,深铁明确表态“依法依规推动万科董事会换届工作”,并表示将向万科推荐合格的董事和监事候选人。那么,如果不考虑非正常因素,按照目前的股权结构,和相关的法律法规,万科董事会改选的格局会是怎样的呢?笔者试图做一个猜想——

目前,万科董事会共有11名董事。从正常规则的角度,根据万科各股东持股规模及累计投票制:

持股6.18%的安邦,早已表态“积极支持万科发展”,大概率可占得董事会一席之位,但安邦集团6月14日凌晨在官方网站发表声明称,其董事长兼总经理吴小晖因个人原因不能履职,这给安邦集团本身带来很重的阴影。

合计持股25.4%的宝能系,也曾表态“欢迎深圳地铁集团投资万科,愿共同为深圳及万科企业的发展而努力”,可获得董事会2-3个席位。

最大股东深铁则可以获得3-4个席位。

另外,万科管理层通过金鹏、德赢资管计划持股7.8%,万科工会持股0.61%,万科董事会主席王石好友刘元生持股1.23%,合计持股近10%,也有可能获得1-2个董事会席位。

不过,笔者上述预测被叫做“盘算”也好,还是被叫做“算盘”也罢,都是基于“正常的情况”下。鉴于“宝万之争”的全过程中,出现了太多出乎市场意料之外的情况,以及万科管理层对一度跃居大股东、现在仍是二股东的宝能系的排斥,宝能系最终能否顺利进入万科董事会,存在相当的不确定性。

但站在市场角度,笔者似乎没想到“到底有什么理由能够阻止持股25.4%的宝能系不进入董事会”。如果说宝能系很多资金来自银行,深铁也已经披露自己收购万科股权的相当大一部分资金也是来自银行贷款,而非自有资金。

退一步说,如果作为险资的前海人寿因保监会近期的一系列监管政策的加强,无法成为万科董事会成员的话,那宝能系还有钜盛华公司以及其他呢。

笔者研究了一个可能非常有参考意义的案例——金地集团。2017年4月21日,金地完成了新一届董事会、监事会的改选,来自两大险资股东的生命人寿代表林胜德、安邦代表姚大锋任金地第八届董事会董事。同时,监事会中新添一名来自生命人寿的监事徐倩。林胜德、姚大锋还分别被选举为董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员。

同属房企第一梯队“招保万金”的金地集团,比万科更早遭遇险资举牌。2013年1月,生命人寿首度举牌金地集团,并成为最大股东;2014年4月,生命人寿再度增持到17.67%,稳固了最大股东位置。另一家险企安邦也随之跟进,连续两次举牌,持股达到10%。在当年,两家险企均成功入驻金地董事会。

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秦朔朋友圈

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