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我国上市公司独董为什么没有发挥预期的作用?
2016-09-02 10:44:21作者:郑志刚 来源:盘古智库

  作为完善我国上市公司治理结构的重要举措,借鉴一些国家发展资本市场的成熟经验,我国于2001年开始在上市公司中全面推行独董制度。该政策制定的初衷是,希望借助来自“外部”、“独立”的独董力量,加强对管理层的监督,降低代理成本,增加股东回报。独董至少在形式上成为我国上市公司治理最基本和重要的制度安排之一。然而,在最近发生的万科股权之争中,独董在公司治理中发挥的作用再次受到质疑。长期以来,我国上市公司独董广受批评,被一些媒体称为“签字工具”和“花瓶”。那么,为什么独董在我国上市公司的治理中并没有发挥预期的作用呢?

  第一,独董的产生需要经过公司管理层的推荐和面试,管理层的上述权力使得独董监督作用发挥先天不足。由于作为监督对象的管理层在提名董事进入新一轮董事会中扮演十分重要的角色,成为董事所带来的薪酬、名誉和社会交往使每一位希望在下一届董事会选举中重新获得提名的董事有激励讨好管理层;一方面管理层绩效考核和薪酬制定由董事来完成,另一方面管理层会反过来参与董事的年薪和津贴的制定。更重要的,一名董事一旦形成“喜欢与管理层对抗”的“声誉”,将很难获得其他公司邀请加入董事会的机会。出于上述几方面原因的考虑,董事在监督管理层问题上通常表现十分暧昧,容易妥协。我们看到,管理层在独董产生过程中的“权力”成为独董难以发挥预期监督作用的制度根源。

  第二,任人唯亲的董事会文化制约独董有效发挥监督作用。由于尚未形成成熟的独董市场,我国上市公司独董一般在管理层的朋友,或“朋友的朋友”中产生。上述任人唯亲的董事会文化出现,一方面在制度根源上并不能离不开管理层手中的权力,另一方面则与我国传统文化中更加注重社会连接这一文化倾向有关。在我国上市公司中存在任人唯亲董事会文化的一个更直接的例证是独董返聘现象。一些上市公司独董在任满2届六年以后,短暂离开公司后再度被聘为独董。通过返聘,独董变相实现了任期的延长。而监管当局对独董任期加以限制的初衷同样是防止独董与上市公司其他高管因任期过长而变得关系过于紧密,影响独董的独立性和监督的有效性。独董返聘现象的存在除了表明案例企业至少在选聘独董过程中存在不规范行为和任人唯亲倾向外,还在一定程度揭示了在我国公司治理实践中,很多上市公司往往仅仅把独董的设置认为是满足监管要求的结果,而不是希望引入一个独立的监督者。

  从对董事长或经理人权威尊敬的文化和社会规范出发,董事通常不愿出面阻挠薪酬计划等,以免破坏与董事长或经理人良好的同事关系。上述董事会固有的文化导致董事有激励讨好经理人,在潜意识里与经理人合谋。我们看到,任人唯亲的董事会文化成为制约独董有效发挥监督作用的文化根源。

  第三,固定津贴下的独董激励不足。与成熟市场经济国家上市公司甚至主要依靠股权激励计划等来向独董提供激励不同,我国绝大多数上市公司向其独董支付的是津贴性的固定薪酬。而薪酬合约设计中十分重要的股权激励计划在我国独董薪酬实践中明确不允许采用。我国证监会2005年颁布的《上市公司股权激励管理办法》(试行)第8条明确规定:股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员,以及公司认为应当激励的其他员工,但不应当包括独董。作为对照,在世界500强企业中,50%以上企业向独董发放股权激励,甚至有5%企业的独董收入全部来自股票。一个显然事实是,基于独董个人努力付出程度和风险分担的差别化薪酬设计显然会向其提供更强的激励,将优于目前大多数公司采用的津贴性质的独董薪酬发放模式。

*文章为作者独立观点,不代表中国经营网立场。

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