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新东方私有化传闻不断 俞敏洪直言:后悔上市

人物 来源:南方都市报 2013-06-17 16:34:39 阅读: 评论:0

  这一动作引起了SEC的警觉。六天后,新东方在四季度财报中称公司于7月13日收到SEC关于VIE股权变更的调查函。当日,新东方股价暴跌34%。

  新东方内部人士透露,此次VIE结构调整最早是由俞敏洪主动提出,理由是“这10位老股东已经淡出,如果继续维持原有股权结构,可能给公司在年检、签署协议、管理账号等方面带来不便”。从新东方历年年报可知,这11位原始股东除俞敏洪外,都已不再出现在上市公司的股东栏中。而从2011年11月到2012年5月,10位离职股东先后签字完成转让,公司也完成相关登记。

  尽管新东方方面强调,VIE结构调整是在帮助境外新东方的股东, 加强对新东方的控制。但是,“对于VIE结构的上市公司,董事局席位的调整事关重大,它可以影响‘控股合并’等事项。”某外资会计师事务所合伙人黄敏(化名)告诉南都记者,或许,SEC更担心,VIE股权由俞敏洪一人掌控后,是否切断VIE与海外上市公司的联系,只取决于俞敏洪一人。11个股东至少能够起到互相制衡的作用。

  据说,SEC当时把新东方查了个底朝天,调查员飞到北京若干次,将新东方历年来涉及股权的几千份合 同全部翻译成英文;拆走了高管的电脑硬盘,将其中文件全部拷出来。邮箱里的电子邮件也全部打印出来,哪怕是已删除的邮件,也要用特殊的手段恢复,俞敏洪个人邮箱里三万多封邮件,调查人员每封都看了。

  “这其实跟当时的大环境也有关系。”黄嵩解释,其一是马云(微博)的支付宝VIE事件,“美国人会觉得名字响当当的马云上过《财富》杂志,应该算是中国最具代表性的企业家了,最后都做出这样的事情来。他们会想,你新东方是不是也想做这样的事情?”其二,马云提过这是个“潜规则”(指VIE协议控制),于是当时出现了很多说法,诸如VIE不合格不合法之类。这样一来美国的投资者也好,监管 机构也好,对VIE三个字自然谈虎色变。“结果新东方在这样的背景下进行V IE结构调整,加上俞敏洪天天喊上市后悔,SEC岂能不紧张。”

  新东方高管也曾多次公开发表言论称,“VIE事件,新东方与支付宝是两回事。”但在美国人看来,VIE就是中国公司赴境外上市的主要手段,细节的差别,他们并不在意。

  走钢丝的人

  新东方并未对这次VIE调整的目的、流程以及操作进展发布过任何上市公司公告。但是,俞敏洪不知道的是,VIE结构调整早就被做空机构浑水公司盯上了。

  2012年7月18日,做空机构浑水公司在网站上发布了一份近百页的研究报告,指责新东方刻意隐瞒加盟店信息、营业收入财务造假、税收减免不合理,以及审计出现漏洞等,新东方股价再跌35%。

  尽管新东方很快做出回应,股价也逐渐回涨。但是,俞敏洪事后承认,关于民营教育机构的身份问题,浑水算是抓到“关键”了。

  浑水认为,新东方VIE结构下持有的学校事实上为“国有资产”,不应该被并到表内,如上海杨浦和北京海淀两所,其在学校经营终止时资产将收归国有。并且,新东方的收入具有营利目的,也不能享受营业税的免税优惠。

  值 得注意的是,“VIE结构的公司一般在境内投资设立一家外商独资企业,为国内经营实体企业提供垄断性咨询、管理、软件等服务。国内经营实体企业将其所有 净利润,以‘服务费’的方式支付给外商独资企业。外商独资企业再把资产、收益输出到境外离岸公司。”黄敏给南都记者解释,这一模式下的国内经营实体通常是 轻资产公司,但是“北京新东方”却是典型的重资产,“新东方如何将700多个教学点的资产、收益输入到外资公司”这才是问题的所在。  值 得注意的是,“VIE结构的公司一般在境内投资设立一家外商独资企业,为国内经营实体企业提供垄断性咨询、管理、软件等服务。国内经营实体企业将其所有 净利润,以‘服务费’的方式支付给外商独资企业。外商独资企业再把资产、收益输出到境外离岸公司。”黄敏给南都记者解释,这一模式下的国内经营实体通常是 轻资产公司,但是“北京新东方”却是典型的重资产,“新东方如何将700多个教学点的资产、收益输入到外资公司”这才是问题的所在。

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