华生再度撰文:大股东就是上市公司的主人吗? - 观点 - 中国经营网_中国经营报

华生再度撰文:大股东就是上市公司的主人吗?

  ——我为什么不赞成大股东意见(续一)

  华生

  □万科公司股权和控制权之争的真正意义和价值,是其引出了现行信息披露制度的改进、上市公司所有权与控制权的规制、独立董事的功能及其发挥作用的条件等深层问题,这些都是关系到中国企业制度的建设与改革、上市公司的治理架构和政策指引等一系列重大的理论和政策问题。

  □万科事件之争并不是什么情怀与规则之争,而是人们对这里产生的合法不合理、合理不合法的困惑。

  □试想郁亮等靠自己力量闯入世界500强的一干管理人是何样一等一的聪明:无论王石有多少错误,刀架在脖子上牺牲创始人和精神领袖王石以自保,这样的污名可谓这辈子跳进黄河也洗不清。

  □大股东控制和经理人控制是现代上市公众公司并存的两种流行模式。各有其利弊和在不同情况下的适应性。

  “我为什么不赞成大股东意见”前面已经写了上中下三篇,最后还引出了对万科的两大股东即宝能和华润闭门交易第一大股东地位的质询。这整个事件中即便最后有人被监管部门的调查坐实违法违规,应当说也还是一个个案,意义是有限的。揭出内幕甚或黑幕,与其说是经济学家的职能,毋宁说只是履行一个正直公民的义务。万科公司股权和控制权之争的真正意义和价值,是其引出了现行信息披露制度的改进、上市公司所有权与控制权的规制、独立董事的功能及其发挥作用的条件等深层问题,这些都是关系到中国企业制度的建设与改革、上市公司的治理架构和政策指引等一系列重大的理论和政策问题。深入探讨这些问题,澄清广泛流行但未必正确的观念,进而引出相应的制度改革和政策建议,这才是经济学家和学者们的本来职责。这也是在万科之争已经成为少有的持续社会热点、引出了那么多争论、流言乃至混乱后,它能给社会带来的最后价值、回报和贡献。这次系列文章写完,我还会领着博士生就现代公司治理及所有权控制权配置问题建模,力争写出几篇有质量的学术论文。就此而言,我在文章中曾分析了万科之争各方当事人的立场和私心,这也可说是我作为一个学者花这么大气力、冒着这么大风险深究不放这个案例的一个私心所在。

万科之争到底在争什么?

  在与万科事件并无或很少利益关联的人当中,这次也明显地分为两个观点对立的阵营,可称为拥万派与倒万派。很多人将其归结为情怀与规则之争。据称,情怀派认为,王石等万科公司管理层创造了独特的万科文化,使万科成为中国公司治理的典范,并使万科在地产界脱颖而出,几十年来成长为最优秀的龙头企业和业内唯一一家即将进入世界500强的巨人企业。因此,王石并不是一般的职业经理人,他还是万科的创业企业家。破坏这样一家标杆企业的公司治理结构、炒掉管理层有违常情,不符合万科公司和股东利益,也会产生不良的社会影响和示范,乃至加剧经济脱实向虚的蜕化。有人强调,蔑视资本权利是可悲的,只讲资本话语是可怕的。

  与此对立,规则派则认为,即便承认情怀派的全部或大部分的理由,但规则就是规则。遵守现行法律和规则是现代市场经济健康运行的基础。王石作为创业企业家在股改时放弃了股权,选择当职业经理人,无论当时是情怀高尚还是犯了错误、留下今日之隐患,现在就得承担这种选择的后果。规则派认为,别说王石近年来行为不像经理人而像老板一样去四处招摇,去年在遭遇敌意收购后仍然自我作大、言语伤人、失误不断,就是什么毛病也没有,只要大股东或外来资本依法取得控股权,不管管理层或个别人有多重要,不管你是不是创始人,想换就可以换,这就是游戏规则,人人都得遵守。有人把规则派观点发挥得淋漓尽致,“再说彻底一点,包括宝能在内的任何一个股东,无论他出于什么目的,干掉万科也好,赶走王石也好,高位套现也好,抑或是为了其他利益——只要不违背法律,这都是可以的。这是上市公司的规则赋予股东的权利。不管这个公司缺了王石之后是衰落,还是比以前更好,这都是法律赋予股东和其他利益相关方的权利。”当然,在这两种观点之外,也有些人游离于这两派之间,采取调和态度,希望有个各方妥协的结果。

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