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争夺兰州黄河
2018-01-06 10:03:58作者:孙吉正 来源:中国经营网 评论:

   兰州黄河(000929.SZ)的股权之争随着新一届股东大会的结束而产生了结果。2017年11月29日,股东大会产生了新一届董事会成员,同意选举杨世江、牛东继、魏福新、徐敬瑜、谢健龙、杨智杰、王重胜、李培根和贾洪文共九人组成公司第十届董事会,任期三年,自股东大会审议通过之日起生效。历时近一年的“杨家”与“谭家”的股权之争最终以“杨家”的胜出而告终。

   自2017年起,以“杨家”为代表的兰州黄河新盛投资有限公司(以下简称“新盛投资”)与“谭家”的湖南昱成投资有限公司(以下简称“昱成投资”)展开了争夺。身为二股东的昱成投资要求获得三个董事席位,但掌控董事长的新盛投资则始终将昱成投资排斥在董事会之外。为此,二股东昱成投资,向甘肃省兰州市中级人民法院提起诉讼,将大股东新盛投资告上法庭,请求判令解散新盛投资。而大股东新盛投资则接招,向甘肃省高级人民法院提起诉讼,请求回购由被告持有的特别债权及新盛投资和新盛工贸的股权。大股东与二股东的互相指责和明争暗斗,上演了兰州黄河高层罗生门之斗。

   谁主黄河?

   2017年末,一桩普通的土地关联交易,牵扯出了兰州黄河大股东、二股东甚至波及三股东的高层内讧。2017年12月11日,兰州黄河和大股东新盛投资的控股股东新盛工贸达成协议,兰州黄河拟将兰州市七里河区郑家庄108号、面积77.84亩的地块以2068.78万元转让给新盛工贸,该关联交易在当天的董事会上获得通过。

   但深交所要求兰州黄河对此次关联进行说明,兰州黄河在公告中披露,持股3.76%的第三大股东甘肃省工业交通投资公司(以下简称“工业交通投资”)的派出董事陈衣峰曾委托董事牛东继投下反对票,认为“所涉土地的评估方式与评估值的确认均存在瑕疵,未考虑土地变性开发后的增值空间”,要求“将该议案提交到股东大会审议”。

   《中国经营报》记者了解到,曾作为三股东代表的陈衣峰早已经从工业交通投资离职,并在二股东昱成投资参股的一家企业就任总经理一职,对于此次土地交易,陈衣峰究竟代表哪一方目前尚不得知。该消息也得到了兰州黄河方面的证实,兰州黄河回应记者,陈衣峰作为公司董事委托其他董事投反对票的立场,究竟是代表哪一方公司董事会表达对该关联交易议案的反对意见,公司难以判断。

   但二股东对于大股东的挑战尚未到此结束,在上述交易通过之后、提交股东大会之前,二股东昱成投资抛出了对同一标的7784万元的意向价,高出新盛工贸交易价近4倍,意图阻止此次兰州黄河与新盛投资的交易。最终,2017年12月25日,兰州黄河发布公告称,决定撤销与间接控股股东新盛工贸一笔2068.78万元的土地转让关联交易,标的正是位于兰州市七里河区郑家庄108号、面积为77.84亩的土地。

   目前,三股东工业交通投资是否已经卷入股权之争尚无定论,但围绕着大股东与二股东的股权诉讼共有三起,分别是昱成投资以“新盛投资董事长期冲突,无法对公司经营管理事项做出通过的决议”等为理由,要求解散新盛投资;昱成投资发起另一起诉讼,要求解散新盛工贸;黄河集团要求回购昱成投资持有新盛投资49%股份和新盛工贸45.95%股份的诉讼。就三宗诉讼的目的来看,双方均将对方踢出兰州黄河为目的。

   作为二股东的昱成投资直接持有兰州黄河8.88%的股权,和大股东新盛投资(截至2016年年底持股20.61%)的49%股份,以及新盛工贸45.95%股份。按照上述计算,“谭家”间接和直接控制兰州黄河共约23.79%的股份。而这样来看,虽然昱成投资为名义上的二股东,但却是实际上的“隐形大股东”。

   根据《证券日报》的报道,此前以兰州黄河实际控制人的杨世江为代表的新盛工贸曾与谭岳鑫控制的鑫远投资(后转移到昱成投资,两者的控制人均为谭岳鑫)签订协议,成立了现在的新盛投资,并共同持有兰州黄河的股权,而目的在于让“谭家”上位成为大股东,并主导公司的重组。因此,自2008年至今,“谭家”作为兰州黄河的“隐形大股东”已经9年之久。

   2016年10月27日、28日,控股股东新盛投资通过集合竞价交易合计卖出公司股票126.43万股,11月10日实际控制人杨世江卖出5234股,两次减持因为违背了此前的增持承诺而被深交所公开谴责。而根据《重组办法》,实际控制人存在违规或被谴责的上市公司,一年之内不能进行资本运作。

   最终导致内讧的爆发是新盛投资实际控制人杨世江突然减持,以及股东大会否决了重组计划,让原本应该上位的“谭家”始终被排斥在董事会以外,原本协议已经荡然无存,在“谭家”看来,“杨家”并未履行当年的承诺;而对于“杨家”来说,深交所和股东们的态度无法完成旧时的重组设想,而留下的只有双方的正面冲突了。

   对于昱成投资始终在董事会之外的问题,兰州黄河方面回应记者称,在二股东昱成投资取得大股东新盛投资100%股权之前,昱成投资不介入上市公司、上市公司大股东、上市公司大股东的大股东新盛工贸具体的生产经营管理,这也是二股东2008年介入兰州黄河至2017年3月份,9年来在上市公司中没有董事席位,其也不要求进入董事会的原因。

   为何而战?

   一直以来,身为“西北啤酒王”的兰州黄河因主营业务持续低迷,且热衷于证券投资而受到行业内的诟病,且在2016年因证券投资失利导致整个财年利润出现亏损。虽然在2017年的前三个季度,兰州黄河实现了止亏转盈,但该年12月末的土地资产出售似乎让冲突充满了不确定性。

   在土地交易的博弈中,兰州黄河的实际控制人杨世江希望将土地资产“左手倒右手”,转移到新盛工贸旗下,但昱成投资却不惜以高额的资金作为赌注,强行干预和阻止交易的发生。值得注意的是,杨世江同时为兰州富润房地产开发有限公司的实际控制人,且该公司持有兰州黄河0.56%的股份,而谭岳鑫身后的鑫远集团同样为房地产投资公司。

   此前,有声音认为谭岳鑫的入股以及重组计划,旨在将房地产投资公司鑫远集团拟借壳上市,因而引得深交所的问询。而在董事会换届前夕土地交易的一波三折,给整个事件画上了更大的问号,“杨家”与“谭家”从合作到反目究竟是为了兰州黄河的壳还是公司旗下的各类资产?

   香颂资本执行董事沈萌分析认为,两大股东的内讧根本原因在于控制权和附带重组利益无法协调一致,或者说是各自将自己利益放在更高位置而引发的,大股东交易土地无非是为了保壳,延缓重组压力,二股东希望给大股东压力,尽快进行符合自己利益的重组。但就兰州黄河目前的状况来看,如果最终内讧的争斗导致了兰州黄河被ST,那么就得不偿失了,“ST只会增加重组的困难,将问题更加复杂化”。

    虽然兰州黄河的内讧让公司的经营显得风雨飘摇,但行业内认为,兰州黄河还并未到被借壳的地步。旗硕物联咨询经理苗红指出,因为兰州黄河上市公司的身份,决定了黄河啤酒不同于其他地方酒厂,并不能被啤酒巨头们随随便便地收购,嘉士伯入股兰州黄河多年,无任何大动作也说明了啤酒巨头们对黄河啤酒并不太感兴趣。且黄河啤酒就单纯从主营业务来看,并不能称得上是优质资产,这是显而易见的。但黄河啤酒并非毫无转机,目前在A股上市的啤酒企业并不多,且从2017年趋势来看,各大地方啤酒品牌都说复苏,如果兰州黄河能够安稳度过此劫,也并非不能翻身。


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