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我爱我家三年业绩对赌悬疑:房地产中介利润堪忧
2017-03-07 10:45:43 来源:21世纪经济报道 评论:

中介行业的利润率普遍过低,比如,链家在上海市场的利润率只有1%-1.5%,即便在北京利润率也只有2%-2.5%。业界对我爱我家三年业绩承诺大多持怀疑态度。

日前,昆明百货大楼(集团)股份有限公司公布重大重组预案,以近66亿元100%收购从事房地产中介服务的我爱我家。

我爱我家曲线融资,其中有5个关键步骤节点:首先,谢勇接替何道峰成为昆百大A实际控制人;其次,多家投资企业先后成立,只投我爱我家;再次,并购基金出场:由昆百大旗下子公司西藏云白与另外两家机构合作成立嘉兴锦贝;然后,嘉兴锦贝通过控股我爱我家股东伟业策略,间接持股12.03%;最后,昆百大A通过发行股票、现金支付以及协议受让方式完成收购。

昆百大A以发行股份及支付现金的方式61.82亿元收购我爱我家94%股权;拟向太和先机等非公开发行股份2.34亿股,配套募资不超25亿元。同时,昆百大A另拟3.78亿元协议受让我爱我家6%股权,实现100%控股。

我爱我家2015年度净资产3.84亿元,营收51.12亿元,净利1.43亿元,2017至2019年度业绩承诺总和为34亿元。

一名业内人士分析指出,整个交易结构既有股份支付对价,又有现金收购;既有收购又有重组;既有支付又有配套融资。“虽不算成功案例,但已是各方关注的一个样本。”

三年对赌:行业风险犹存

根据公告显示,我爱我家2014年亏损6718万,2015年盈利1.49亿元,2016年盈利3亿元。这不符合“三年持续盈利”的IPO相关规定。

业内人士指出,构成借壳上市有三个前置条件:一是控制权变更;二是置入资产超过上市公司前一年资产规模(100%);三是符合规定的产业。借壳上市的审核条件不亚于IPO,但只要成功规避上述三个中的一个条件,就无需构成借壳上市审核。

谢勇早于2015年4月开始,以其实际控制的太和先机参与了昆百大非公开发行的认购,截至2015年11月,谢勇受让了上市公司原实际控制人何道峰控制的华夏西部所持股份,并以直接和间接的方式合计控制上市公司27.88%的股份,成为昆百大A的实际控制人。

本次昆百大A拟购买的标的资产为我爱我家 94.00%的股权,不涉及向谢勇及其关联人购买资产,且本次交易完成后,在不考虑非公开发行募集配套资金的情况下,谢勇及其一致行动人将合计控制上市公司19.45%的股份,仍为上市公司实际控制人。由于交易前后不涉及实际控制人的变更,符合新规。

此外,昆百大A在2月27日披露我爱我家的资产总额(成交额与账面额孰高)、净资产(成交额与账面值孰高)、营业收入均已超过昆百大相应指标的50%,且资产净额超过5000万元人民币。

这既是我爱我家不需要通过IPO审核,也是昆百大A要与我爱我家各股东签署对赌协议的主要原因。

我爱我家股东承诺:2017-2019年,公司净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。若低于当年预测净利润,则补偿义务人当年应对昆百大予以补偿。

在我爱我家之前,业内已有房地产中介老大链家启动IPO的传闻。一名接近链家的人士透露,中介行业的利润率普遍过低,比如,链家在上海市场的利润率只有1%-1.5%,即便是大本营北京,市场占有率高峰值曾经达到60%,利润率也只有2%-2.5%。上述数据未经链家官方求证。

“链家与上海德佑地产合并之后,去年是第一个自然年,也做到收支平衡了。”这名人士认为,我爱我家尚未披露具体的盈利数据,虽然其规模不如链家,也许战线短,成本没有那么高,但以今年的宏观市场来看,中介利润堪忧。

根据上海链家市场研究部监控的数据显示,2017年2月,全市二手房共计成交1.08万套,环比下跌2.12%,同比下跌58.43%;其中二手住宅成交0.94万套,环比上涨3.34%,同比下跌51.50%。

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