马光远:妖精、害人精与野蛮人
2016-12-06 10:39 来源:中国经营网

《门口的野蛮人》是我早期研究并购的时候最喜欢的著作,没有之一。这本书以悬疑小说的形式,用生花的妙笔,描绘了上世纪80年代,发生在华尔街,私募股权巨头KKR以杠杆的形式收购雷诺兹—纳贝斯克集团的前前后后,故事之精彩,情节之跌宕,堪称一出商业大片。当时华尔街上几乎所有的著名投行卷入了这起并购,成为杠杆收购的最高潮,KKR收购雷诺兹—纳贝斯克的250亿美金的金额,很长时间没有人打破。但这起收购几乎没有赢家,唯一的赢家就是《门口的野蛮人》的两位作者,让杠杆收购和“野蛮人”的恶名众所周知。

“野蛮人”的说法来自罗马

罗马人在实现征服之后,将自己称为“文明人”,而把居住在“化外之地”的人称为“野蛮人”。从历史上大国兴衰的逻辑看,正如美国著名经济学家奥尔森在其《国家的兴衰》中所表达的:许多曾经一度辉煌的庞大帝国或文明逐渐衰落、崩溃,而许多过去曾经蒙昧野蛮的民族却迅速崛起,获得了巨大的财富、权力,创造了灿烂的文明。罗马帝国最终也被他们视为“野蛮人”的蛮族所灭。但当年的野蛮人在进攻罗马的时候,只是垂涎于罗马的财富,而不是统治罗马帝国。这和资本市场的很多收购的确很想象,因而,“野蛮人”成为那些为短期利益而收购公司的资本的统称。

在欧美等成熟的资本市场,对于“野蛮人”收购,其实已经没有什么道德标准或者好恶这一说,经过多年的发展,杠杆收购也好,“野蛮人”也好,都已经成为资本市场的一部分。特别是,欧美国家的资本市场,由于上市公司绝大多数股权都极为分散,为了避免内部人控制和给管理层外部监管,又形成了控制权市场,外部的资本对于估值低于其公允价值的公司或者公司的管理层如果不勤勉,经常发起控制权争夺大战,从而形成了公司治理的外部压力机制使得管理层不敢懈怠。所以,“野蛮人”的收购对于完善公司治理,制衡懈怠的管理层是有积极作用的。欧美市场,几乎每天都会出现大大小小的并购,很少有人用道德的标准去进行评判。所以,当证监会主席刘士余先生脱稿用“妖精”、“害人精”等直指“野蛮人”的时候,我还是大吃了一惊。作为一个监管者,用这种情绪化的语言表达自己的观点,起码不妥当。

从广州回到北京后,我仔细听了刘士余的现场原版发言,应该说表达了三个意思:

第一,举牌、要约收购上市公司是可以的,作为对一些治理结构不完善的公司的挑战,这有积极作用。这句话其实很重要,但是,很显然,公众的兴奋点根本不在这里,而在

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马光远

经济学博士,执业律师。兼任CCTV今日观察评论员,律师执业领域仅限于公司并购、公司控制权争夺和反垄断等非诉业务。