进一步完善资本市场基础制度 全面注册制改革正式启动

本报记者 罗辑 北京报道

2023年2月1日，全面实行股票发行注册制改革正式启动。

2月1日，证监会就全面实行股票发行注册制主要制度规则向社会公开征求意见，并发布《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》。同日，上交所就制定修订的9项配套业务规则向市场公开征求意见。深交所也发布《关于就全面实行股票发行注册制配套业务规则公开征求意见的通知》《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排的通知》。这标志着经过4年的试点后，股票发行注册制将正式在全市场推开，开启全面深化资本市场改革的新局面，为资本市场服务高质量发展打开更广阔的空间。

改革重中之重在主板

近日，《全面实行股票发行注册制总体实施方案》（以下简称“《总体方案》”）获批。为抓好《总体方案》的落实，2023年2月1日，证监会就全面实行股票发行注册制涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》等主要制度规则草案向社会公开征求意见。

证监会提到，经过4年的试点，市场各方对注册制的基本架构、制度规则总体认同，资本市场服务实体经济特别是科技创新的功能作用明显提升，法治建设取得重大突破，发行人、中介机构合规诚信意识逐步增强，市场优胜劣汰机制更趋完善，市场结构和生态显著优化，具备了向全市场推广的条件。

此次改革将总结试点注册制经验，推广实践证明行之有效的制度，进一步完善注册制安排。同时，这次改革的重中之重是上交所、深交所主板。

证监会提到，经过30多年的改革发展，我国证券交易所市场由单一板块逐步向多层次拓展，错位发展、功能互补的市场格局基本形成。基于这一实际，改革后主板要突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。相应的，设置多元包容的上市条件，并与科创板、创业板拉开距离。

主板改革后，多层次资本市场体系将更加清晰，基本覆盖不同行业、不同类型、不同成长阶段的企业。主板主要服务于成熟期大型企业。科创板突出“硬科技”特色，发挥资本市场改革“试验田”作用。创业板主要服务于成长型创新创业企业。北交所与全国股转系统共同打造服务创新型中小企业主阵地。

沪、深交易所也提到将在全面注册制下进一步突出板块不同定位。其中深交所就全面实行股票发行注册制配套业务规则公开征求意见答记者问时提到：“全面实行注册制下，深市主板定位将进一步突出大盘蓝筹市场特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。由此，相应设计多元包容的上市条件，并与创业板拉开距离。同时坚决把好创业板定位关，进一步聚焦国家创新驱动发展战略，着重支持优质创新创业企业发行上市。同时，支持符合条件的尚未盈利企业在创业板上市；取消关于红筹企业、特殊股权结构企业申请在创业板上市需满足‘最近一年净利润为正’的要求。”

而就主板交易制度的具体改革举措，证监会有关部门负责人在答记者问时提到：“新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制。优化盘中临时停牌制度。新股上市首日即可纳入融资融券标的，优化转融通机制，扩大融券券源范围。”

同时，该负责人进一步提到：“这次改革从主板实际出发，对两项制度未作调整。即自新股上市第6个交易日起，日涨跌幅限制继续保持10%不变。以及维持主板现行投资者适当性要求不变，对投资者资产、投资经验等不作限制。”

优化注册程序、统一注册制度、完善监督制衡机制

除了主板交易制度，整体来看此次改革制定修订的制度规则较多，对此上述负责人提到，全面实行注册制不仅涉及沪深交易所主板、新三板基础层和创新层，也涉及已实行注册制的科创板、创业板和北交所。在制度规则层级方面，既有证监会规章、规范性文件，也包括证券交易场所、证券登记结算机构等方面的业务规则，以及规则适用指引、业务指南等具体操作性文件。在规制内容方面，除了IPO，还有再融资、并购重组，也涵盖了交易、信息披露、投资者保护等方面。在产品方面，不仅包括股票，还包括可转换公司债券、优先股、存托凭证等。“本次改革基于试点注册制经验对相关制度规则做了全面梳理和系统完善，主要是对试点阶段行之有效的做法进行优化和定型，统一规则表述，取消‘试点’字样等。”

实际上，证监会明确提到，此次改革将总结试点注册制经验，推广实践证明行之有效的制度，进一步完善注册制安排。其中将进一步优化注册程序、统一注册制度、完善监督制衡机制。

优化注册程序方面，将坚持交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构。进一步压实交易所发行上市审核主体责任，交易所对企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行全面审核。证监会基于交易所的审核意见依法作出是否同意注册的决定。

其中，审核注册机制是注册制改革的重点内容。上述负责人提到：“在交易所审核环节：交易所承担全面审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的责任，并形成审核意见。审核过程中，发现在审项目涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。证监会对发行人是否符合国家产业政策和板块定位进行把关。在证监会注册环节：证监会基于交易所审核意见依法履行注册程序，在20个工作日内对发行人的注册申请作出是否同意注册的决定。”

据其介绍，证监会将转变职能，加强对交易所审核工作的统筹协调和监督。一是统一审核理念、标准，保持审核尺度一致。二是在交易所审核过程中，按标准选取或按一定比例随机抽取在审项目，关注交易所审核理念、标准的执行情况。三是督促交易所建立健全“防火墙”、加强质控部门和上市委、重组委（以下简称“两委”）把关责任等内部制衡机制。四是对交易所发行上市审核工作定期或不定期开展检查。

此外，统一注册制度方面，将整合上交所、深交所试点注册制制度规则，制定统一的首次公开发行股票注册管理办法和上市公司证券发行注册管理办法，北交所注册制制度规则与上交所、深交所总体保持一致。交易所制定修订本所统一的股票发行上市审核业务规则。

完善监督制衡机制方面，证监会加强对交易所审核工作的统筹协调和监督考核，督促交易所提高审核质量。改革完善“两委”人员组成、任期、职责和议事规则，对政治素质、专业背景、职业操守提出更高要求，提高专职人员比例，加强纪律约束，切实发挥“两委”的把关作用。

（编辑：夏欣 校对：颜京宁）