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业绩承诺未兑现 天壕环境交易对手方吃监管函
2020-03-28 13:08 作者:茹阳阳 吴可仲 来源:中国经营网

本报实习记者 茹阳阳 记者 吴可仲 北京报道

4年前一起逾2亿元的收购案,如今却给天壕环境股份有限公司(以下简称“天壕环境”,300332.SZ)的交易方惹来“麻烦”。

3月24日,深圳证券交易所向刘景永、左春燕、刘学中出具监管函。三者作为天壕环境的交易对方和业绩补偿承诺方,因未支付现金补偿款,违反了此前作出的承诺。

对此,天壕环境证券部人士向《中国经营报》记者表示,对方确实没有履行所承诺的义务。

业绩承诺“爽约”

此次事件缘于4年前的一起收购。

2016年4月,天壕环境全资子公司华盛燃气有限公司(以下简称“华盛燃气”)以2.04亿元现金,从霸州市正茂燃气有限公司(以下简称“霸州正茂”)股东刘景永、左春燕、刘学中等交易对方手中,收购霸州正茂51%股权。收购完成后,天壕环境成为霸州正茂的控股股东,霸州正茂纳入上市公司合并财务报表范围。

彼时,交易对手方与华盛燃气签署了《股权收购协议》,承诺霸州正茂2016~2018年扣非净利润分别不低于4000万元、5000万元、6000万元。如霸州正茂未完成业绩承诺,交易对手方将按其持股比例以所持霸州正茂的剩余股份进行补偿,股份不足以补偿部分以现金方式进行补偿。

然而,2016~2018年的业绩承诺期内,霸州正茂净利润分别为-1402万元、-2468万元、-1774万元,均未完成业绩承诺。按照之前协议,交易对方合计应向天壕环境无偿转让霸州正茂49%股权及支付1.87亿元业绩补偿款。

其中,刘景永、左春燕、刘学中应当分别按照5%的比例承担补偿责任。但截至3月24日,三人仍未支付现金补偿款,违反了深交所创业板上市规则相关规定。深交所遂发监管函,要求三人充分重视上述问题,吸取教训,及时整改。

上述天壕环境证券部人士告诉记者,交易对方确实没有履行所承诺的义务。在2017年业绩承诺未完成时,双方就有过沟通协商,但协商无果后,提请了当地仲裁。该人士透露,天壕环境方面根据仲裁结果,还向法院申请了强制执行。部分股权补偿根据强制执行,已经过户给天壕环境,其他补偿目前还在执行中。

据悉,天壕环境于2012年6月登陆深交所创业板。该公司主要从事余热发电节能服务,业务围绕节能、环保、清洁能源领域展开。

万德数据显示,上市以来,天壕环境参与的并购达10多起,金额从数百万元至数亿元,涉及燃气、电气部件与设备和水务等诸多领域。

霸州正茂是众多收购标的之一。据悉,霸州正茂是一家区域燃气企业,具有在河北省廊坊市霸州津港工业园区30年管道燃气的特许经营权。其主要为园区内工业客户供应天然气,2016年签订收购协议时,已有供气客户10家和拟供气客户9家。

值得注意的是,霸州正茂在被收购前两年,就已经出现连续亏损。2014~2015年,其净利润分别为-976万元和-353万元。虽然天壕环境在2016年的收购公告中表示,“随着霸州正茂客户产能的陆续投放,再加上园区不断引进新的用气客户,未来的业务发展前景广阔”,不过之后的发展结果表明,霸州正茂不仅没有扭亏,实现业绩承诺,反而亏损继续扩大,2016~2018年其总计亏损达5600万元。

对于2016~2018年亏损的原因,天壕环境方面表示,主要是因为霸州正茂市场开拓力度不够;所在区域缺乏低价稳定的气源保障,购销价差较小或倒挂;环保压力导致客户用气量下降;计提应收账款减值等因素导致。

对于收购霸州正茂时,业绩承诺金额是否过高等问题,上述天壕环境证券部人士向记者表示,业绩承诺的具体金额,是结合霸州正茂盈利预期,以及交易对方对经营的判断商定的。

该人士表示:“霸州正茂给下游工业园区供气,我们基于其下游客户的提产,以及其经营上面的一些发展,做了相关的尽职调查后,确定的业绩承诺金额。我们当时认为是可以完成的。”

增长的对外担保

同样值得注意的,还有天壕环境增长较快的对外担保。

近日,天壕环境在关于预计2020年度担保额度的公告中表示,为发挥公司及子公司的市场融资功能,提高融资效率,拟为子公司向金融机构及类金融企业,申请融资业务提供担保。2020年预计担保金额不超过11亿元,方式包括但不限于保证、质押、抵押等。

对此,上述天壕环境证券部人士向记者表示,天壕环境在今年初时,根据各个子公司的资金计划,以及与银行沟通的情况,暂定了这11亿元的(担保)额度。这11亿元是还未发生的。做全年的担保预计,是为了子公司在融资时,审批流程更加高效。

该人士告诉记者,这11亿元担保额度,都是为天壕环境的控股子公司提供的,融来的钱也都会用在子公司的日常业务中去。

据天壕环境公布的数据显示,被担保人包括天壕环境旗下的华盛燃气、原平天然气、兴县华盛、山西华盛贸易、赛诺水务、赛诺膜和河北赛诺膜这7家子公司。这几家公司的预担保额度在0.2亿~3亿元不等,总计为11亿元。

这7家子公司中,除一家成立较晚未披露数据外,其余6家在2019年1~9月的净利润同2018年相较都出现较大幅度下滑,其中2家更是出现不同程度亏损。

在此之前,天壕环境累计对外担保发生额为11.91亿元,占该公司最近一期经审计净资产的34.35%。若上述对7家子公司担保事项实施后,天壕环境累计对外担保总额为22.91亿元,占其最近一期经审计净资产的66.09%。担保额占净资产比例增加近1倍。不过该公司方面表示,目前不存在逾期担保。

除此之外,天壕环境近年众多的收购,为其带来了逾11亿元的商誉,占其净资产的33%。对此,上述天壕环境证券部人士向记者表示,公司的商誉都是之前收购过程中产生的,每年也都会做相应的商誉减值测试,具体会在审计报告中体现。

(编辑:吴可仲 校对:颜京宁)


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