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珠海明骏股权悉数质押 与董明珠为一致行动人影响“无实控人”结构?
2020-02-17 18:51 作者:高沛通 赵毅 来源:中国经营网

本报实习记者 高沛通 记者 赵毅 广州报道

在发布第一大股东珠海明骏股权悉数质押的消息后,2月17日,格力电器股价低开,开盘价61.50元,昨收价为62.73元,不过今日开盘后股价迅速拉升,截至收盘,格力电器涨0.62%,报63.12元。

《中国经营报》记者注意到,格力电器2月16日傍晚公告,截至2月14日,公司第一大股东珠海明骏及其一致行动人董明珠质押股份共计9.46亿股,占其所持格力电器股份数量比例达99.91%。其中,珠海明骏持股比例15%,质押比例100%,董明珠持股比例0.74%,质押比例98.08%。

上述公告中称珠海明骏与董明珠为一致行动人,而在1月18日,格力电器在回复深交所问询函的公告中称,珠海明骏与董明珠并非一致行动人;1月21日,格力电器发布修订版详式权益变动报告书,在修订说明中称:“根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款,珠海明骏与董明珠存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情形。”

有市场人士认为:“从公司治理结构上讲,一个无实控人的公司,管理层不应该有一致行动人。如果有,这个公司就不是无实控人的公司。管理层与大股东为一致行动人会影响管理层的中立性,从而大股东有可能会对公司决策产生主导性影响。”

格力电器方面就质押、实际控制人等事宜回应本报记者称,相关信息以公司公告为准。

本报记者注意到,2月4日格力电器发布关于控股股东协议转让股份完成过户登记暨公司控股股东、实际控制人变更的公告称,该次股份转让过户登记完成后,公司将无控股股东和实际控制人。

上海创远律师事务所高级合伙人许峰律师认为,虽然董明珠跟珠海明骏是一致行动人,但如果合计股权以及所占董事会席位不对公司产生决定性影响,并不影响格力电器仍然是无实控人结构的公司。北京威诺律师事务所律师杨兆全在接受记者采访时亦有相同观点。

许峰认为,一致行动跟实际控制是两个不同的法律概念,可以怀疑是否实际控制,但不代表就一定是实际控制。杨兆全认为:“一致行动人,是事先通过协议约定,在公司决策上采取相同立场的几个人。”如果一致行动人的力量足以决定公司的决策,公司就有实际控制人。如果不足以决定,公司就是无实控人的结构。

家电分析师梁振鹏表示,珠海明骏与董明珠是不是一致行动人“没什么影响”。原因为格力电器的日常经营决策是在于董明珠为首的经营管理团队下进行,珠海明骏为投资基金,目的不是运营实业,且目前格力电器无实际控制人,股权比较分散。

此外,本报记者注意到,对于此次珠海明骏悉数质押其持股股份的原因,格力电器公告中称,珠海明骏本次股份质押系根据其2019年12月与招商银行、中国银行、平安银行、浦发银行等合计7家银行签订的《贷款协议》而作出的担保安排,《贷款协议》融资系用于珠海明骏受让上市公司前控股股东珠海格力集团有限公司所持上市公司15%的股份,未用于满足上市公司生产经营相关需求,本次股份质押融资的还款来源为珠海明骏自有和自筹资金。

格力电器公告中表示,2019年12月,珠海明骏与招商银行、中国银行、平安银行、浦发银行等合计7家银行签订了贷款协议,贷款总额为208.31亿元。珠海明骏将其所持格力电器股票质押给贷款银行系本次贷款的主要条件之一,具有必要性与合理性。珠海明骏受让格力电器15%的股份总价款为416.62亿元。

格力电器公告称,《贷款协议》项下的融资安排不存在不利于上市公司股权稳定性的协议或条款,亦不存在与上市公司市值涨跌挂钩的补仓或平仓机制,不存在平仓风险。

此外,有媒体援引财务专家方烈的说法称:“本次抵押贷款没有设置平仓线,不存在连带担保责任,主要是因为银行看中了珠海明骏的增信能力。”报道援引多位银行业专业人士称,没有平仓线设计并不意味着没有风控措施,一般在贷款条约中,还会设置保障措施。据悉,珠海明骏在协议中承诺,在分红上,尽力促使上市公司每年净利润分红比例不低于50%。

(编辑:赵毅 校对:颜京宁)


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