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并购新云联延期7次 大中华金融“快鹿案”之后再“补血”
2020-05-23 08:43 作者:李晖 来源:中国经营网

本报记者 李晖 北京报道

港股上市公司大中华金融(00431.HK)在去年11月宣布拟以人民币7.65亿元收购新云联投资有限公司,入局烟草及非烟零售金融业务。

但记者注意到,这项收购目前已经延宕超过半年,本应该在去年12月6日发送给公司股东的“股东通函”被数度延期,截至今年5月初,延期次数已达到7次。

大中华金融曾因卷入“快鹿案”被市场所知,后逐步沉寂股价低迷,去年通过并购案重归大众视野。不过从2019年财报看,其亏损加剧超过2亿港元,加之上述绵延长达半年的并购迟迟无法落地,仍为大中华金融本年度的业务发展蒙上一层阴影。

并购标的股东现纠纷

2019年11月16日,大中华金融发布公告称,已与相关方订立了收购协议,拟通过发行可换股票据的方式作价人民币7.65亿元收购新云联投资有限公司。根据彼时公告,该收购标的及其附属资产所涉业务主要围绕国内享有烟草专卖资格的约560万零售商户,以烟草渠道为基础,展开非烟商品电商业务、金融业务(包括小贷业务)、广告业务等,间接控股的标的包括新云联金服、宁波云联小额贷款等。

根据香港上市规则和收购守则规定,一份包含“收购事项之进一步数据;股东特别大会通告;目标公司之估值报告;目标集团之会计师报告;经扩大集团之备考财务资料;根据上市规则须予披露之其他资料”的股东通函本应于发布并购公告后的21日内寄出。不过此后大中华金融分别于2019年12月6日,12月20日、2020年1月10日、2月7日、3月6日、4月9日、5月8日7次发布“延迟寄发通函”公告,原因为需要更多时间落实通函内所需若干资料。

延期寄发通函在港股上市公司收购项目中并不少见,市场上也存在一些延期时间跨度比较大的案例。一位上海律师事务所人士向记者表示:从公告角度看,当前主要影响原因包括需要准备财务资料所耗费时间较长、受新冠疫情影响相关资料取得困难。

“但同时也注意到存在多次发布延期寄发通函的交易最后终止的情形,因此也不排除收购中可能有重要条款未能达成一致,抑或收购标的本身存在一定待解决问题的情形,或不符合预期的新情况出现导致交易不宜继续进行。”该人士表示。

记者根据公开检索公告案例,2019年11月至2020年5月,H股上市公司公告发布的收购项目相关延迟寄发通函公告约有100余份,大部分原因表述较为简略,个别公司说明了较为具体的原因。

例如上实城市开发(0563.HK)的延迟寄发通函公告提到“鉴于内地因近期暴发新冠肺炎疫情而实施停工及外游限制,尤其是由于本公司之主要往来银行均主要位于内地,核数师将需要更多时间向本公司之银行及金融机构取得相关询证函。”

不过记者也注意到,在上述延发的100余份通函中,超过十家上市公司发布延期寄发通函次数在4次以上。其中泛亚环保(0556.HK)延期通函针对的是2019年1月30日披露的潜在交易,时间跨度较长。而百应租赁(08525.HK)在发布了6次延期寄发通函公告后,发布公告称中止了交易。

前述律所人士向记者表示,市场对于延迟寄发通函看法不同,在一些并购案例中,有分析认为拖延情况是有意拉长战线,以待交易对方财力不支,促成更有利的谈判形势。

北京一家律所高级合伙人认为:如果双方在前期已经订好意向,因为条款谈判延迟很久的很少出现。因为审批原因、标的公司本身需要整改的原因延期的比较多。

具体到大中华金融这一案例,是否是由于一些突发因素和不可抗力影响到了收购进程?

根据大中华金融收购公告中的股权架构图,标的公司“新云联投资有限公司”通过外商独资企业(宁波瑞信投资有限公司)分别持有浙江新云联数字科技有限公司和浙江新云联云科技有限公司各51%股权。两家公司剩余49%股权均由网新新云联技术有限公司(以下简称“网新新云联”)持有。

根据天眼查信息,网新新云联目前与其小股东之一杭州中云联行投资管理合伙企业(有限公司)于去年年底陷入了“公司决议撤销纠纷”,最新一次开庭时间在5月8日。

前述律所合伙人告诉记者,在收购过程中发生决议撤销纠纷,不排除卖方股东之间对交易有不同的看法。但大多数股东又作出了批准交易的决定,推测可能是小部分股东要求撤销与交易有关的股东决议。

在上述上海律所人士看来:从上述近期的100余份的通函延期公告中,并未有公告明确提及到因“公司决议撤销纠纷”或其他纠纷而导致并购交易延迟。但由于“公司决议撤销纠纷”具体的内容不明,也无法进一步明确交易延期是否与之有关。

针对上述并购进程和“纠纷”内容,记者致电并邮件大中华金融与网新新云联,截至发稿尚无回复。

类金融业务风险抬头

财报信息显示,大新华金融主要从事投资控股、工业用物业发展、消费品的一般贸易、证券经纪、保险经纪、资产管理及贷款融资业务(包括贷款融资、融资担保服务、贷款转介及咨询服务)等业务。从营收比例看,一般贸易和贷款融资业务为公司支柱性业务。从利润贡献看,融资业务此前为绝对性支柱。

从上市公司基本面看,这项收购对于急需优质概念和资产“补血”的大中华金融至关重要。

根据财报,2019年公司营收只有1.51亿港元,同比下降1.04%,亏损却达到2.06亿港元,同比扩大252.19%。此外,公司重要的贷款融资业务主体“北京安家世行融资担保有限公司”(以下简称“安家世行”)也未完成2019年度的溢利保证。

财报信息显示,目前大中华金融贷款融资服务2019年收入6242万港元,亏损8280万港元。该部分收入的核心来源为安家世行代表的融资担保业务。财报显示,收入减少主要由于中国贷款转介及金融咨询业务减少,且部分被更多融资担保业务所抵销。

记者注意到包括搜易贷、51信用卡等安家世行参与担保的平台均在逐步清退网贷业务,安家世行与相关平台亦有诉讼纠纷,叠加本年度疫情冲击,融资担保业务如何进一步提高风控能力,改善亏损现状面临严峻挑战。

而并购目标新云联涉及的烟草贷在不景气的大环境下正在成为风口性资产。根据新云联旗下云联金服官方微信数据显示,2018年,云联金服收入同比爆增1958.1%,放款额同比增长366.1%,净利润同比增长165.9%。官方最新数据显示,云联金服已拥有超过20万注册用户,累计放款金额达15亿元。

有消费金融从业者告诉记者:这类贷款更类似一个场景包装,烟草销售资质并不一定代表你的规模和实力,因此风控没有想象的容易。“核心问题仍来自无法完全判断资金用途是否用于经营。”

值得注意的是,大中华金融上一次引发媒体关注还要追溯到四年前卷入“快鹿案”。快鹿风波后,大中华金融相关董事会主席、股东等出现密集调整。而上述风波引发的纠葛仍未完全消除。

根据2019年财报,因“快鹿案”涉及的相关方涉及刑事调查股权遭到冻结,大中华金融申请的相关仲裁强制执行被暂缓处理。而截至公司2019年年报,上述仲裁案件仍处于暂缓处理中。

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