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格力:市场经济模式下的混改样本
2019-12-28 09:28 作者:屈丽丽 来源:中国经营网

本报记者 屈丽丽 采写

格力电器的混改正在成为市场经济模式下新的混改样本。

近期,据《格力电器公告》显示,本次股份转让将导致上市公司无控股股东和实际控制人。在混改之前,上市公司的控股股东为格力集团,实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

但在混改之后,格力集团所持18.22%的股权转让15%后,持股降为3.22%,同时,另两个大股东珠海明骏持股 15%、河北京海担保投资有限公司持股 8.91%。在这种情况下,任一股东依其可实际支配的上市公司股份表决权,无法控制上市公司的重大经营决策,亦无法决定上市公司董事会半数以上成员的选任。

这也就意味着,国企混改经历了国资绝对控股到相对控股,再到无实际控制人的过程,本质上形成了企业家为核心的公司治理模式。

长江商学院大企业研究中心研究员李锦指出,“此次格力电器股权转让是市场竞争型企业混合所有制改革的重要案例,形成了一种以企业家为核心的全新治理模式,将能通过市场化方式,不断优化治理结构,释放企业活力。”

值得注意的是,就在2019年底这段时间,有关国资改革和发挥民营企业作用的文件频频出台。国资国企改革方面,11月29日,国务院国资委对外公布《关于进一步推动构建国资监管大格局有关工作的通知》, 提出争取在2~3年内构建全国国有资本规划体系。加上此前刚刚发布的《关于以管资本为主加快国有资产监管职能转变的实施意见》,为新的监管格局的搭建确定了行动纲领,为社会资本投资国企扫清了障碍。

同时,就在日前,中共中央、国务院正式印发《关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》,充分肯定了我国民营经济的重要地位和作用,提出有力举措,为民营企业未来发展指明方向。

毫无疑问,在国企混改的新模式下,民营企业和社会资本有望发挥更大的作用。有观点认为:此次格力电器混改,珠海市国资委战略性减持格力电器,高瓴资本进入,正是推动国有企业改革向“管资本”转变的关键举措,也是引入战略资源,激活国有企业,进一步提升产业竞争力的有效方式。这对经济结构调整、产业结构升级,都具有重大意义,甚至会对广东省乃至全国进一步实施国有企业混合所有制改革产生借鉴。

制衡

地方国资并没有失去“制衡”的权利

应该说,格力电器本次混改,最吸睛的地方不仅仅是这家著名的国企在混改之后进入无实际控制人时代,更重要的是,在“无实际控制人”的股权架构中,更突显了格力集团所代表的珠海市国资委在股权制衡上的巧妙安排,即以3.22%的持股实现了“压秤砣”的作用。

来看一下混改之后的股权架构及权力安排:

根据公告,本次权益变动后,上市公司除深港通(陆股通)外的前三大股东分别为珠海明骏(持股15.00%)、河北京海担保投资有限公司(持股8.91%)、格力集团(持股3.22%)。

珠海明骏本质上是高瓴资本与管理层共同打造的持股平台,其LP共来自三方,分别为:由管理层设立的格臻投资(即管理层实体,出资份额为6.3794%),由高瓴资本控制的两家企业——高瓴瀚盈和珠海博韬(合计出资份额为89.9101%),由懋源系设立的珠海熠辉(出资份额为3.6538%)。

另外,根据多方协议,高瓴系将向格臻投资进一步转让出资份额4.7236%,最终格臻投资将拥有珠海明骏11.103%的出资份额。

同时,珠海明骏的顶层决策机构和最终控制人为珠海毓秀,珠海毓秀同样有三方面股东,即高瓴系、懋源系和管理层实体,三家的股权比例为49∶10∶41,按照约定,珠海毓秀设有三人董事会,三家分派其一。这意味着,该三人董事会中必有一席由管理层实体格臻投资委派,而格臻投资又被董明珠实际控制,换句话说,董明珠透过珠海明骏可控制/代表5%的格力电器股权。

考虑到董明珠个人在格力电器所持有的0.74%的股份,再加上通常意义上市场认为格力电器经销商联合体——河北京海担保作为董明珠的一致行动方所持有的8.91%的股份,董明珠背后能够影响或代表的上市公司股份竟然高达14.65%,与珠海明骏15%的持股不相上下。

事实上,正是在这种股权结构较为分散,第一、第二大股东存在一定的博弈背景之下,将会给第三大股东带来左右平衡的机会和能力。

“也就是说,无论格力集团倾向于任何一方,都会对最终决策起到关键性作用,这就是四两拨千斤的‘压秤砣’能力。”曾为犹太家族打理财富的辜勤华律师告诉《中国经营报》记者。

在辜勤华看来,“对国资监管机构来说,‘管资本’的手主要体现在两个方面:一是要决定财务一把手的人选,二是在董事会的席位以及对董事会决议的权利制衡。”

根据上市公司章程规定,上市公司董事会共有 9 名董事。根据合作协议、珠海毓秀公司章程的规定,如果珠海明骏依据上市公司的公司章程有权提名三名以上(含三名)董事候选人的,则珠海明骏应提名三名董事候选人。

由此,本次交易后,珠海明骏有权提名三名董事,无法达到格力电器董事会人数的二分之一以上。鉴于没有股东或投资人能够实际支配上市公司股份表决权决定上市公司董事会半数以上成员的选任,没有股东或投资人能够控制上市公司董事会。

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