首页 推荐 图说视频经济公司金融专栏智库人文活动中经实时报
首页>公司 > 案例>正文
来看看他们都是怎么“借壳”的
2016-08-03 17:09 来源:中国经营网

  【中国经营网注】2014年是中国公司的“远洋淘金”之年,2015年即迎来中概公司的私有化高峰,2016年就到了“借壳”之年。本文来自百度百家。

  2014年是中国公司的“远洋淘金”之年,阿里募集250亿美元、创全球IPO融资纪录,将中概股推向“尖峰时刻”。

  转眼之间,2015年即迎来中概公司的私有化高峰。由于上半年A股市场热闹非凡,“三流”的暴风影音获“超一流”估值,触发众多中概公司“乡情”,逾30家提出私有化方案,准备扬帆回归。

  然后,2016年就到了“借壳”之年。截至7月30日,完成交易或公布方案的有分众传媒、巨人网络、申通、圆通、顺丰及辽宁忠旺等6家。搜房部分业务注入万里股份(600847.SH)的框架方案已正式披露(置入资产作价170亿、募集25亿至50亿配套资金、莫天全持股不低于70%等)。此外,学大教育、盛大游戏已有“对象”,但不确定性较大。奇虎360尚未披露借壳对象,已是满城风雨,保守估计市值将超过2500亿。

  借壳上市有哪些要点?如何评价方案的优劣?本文将围绕分众传媒、巨人网络、申通快递、圆通速递、顺丰控股五家企业的借壳案例进行分析。

  概述

  什么叫“借壳”?上市公司发行代价股购买资产时,标的资产卖方获得股票如此之多,以致上市公司控制权发生变化,在本质上是“以买资产的形式自卖自身”。此时,标的公司就被认为"借壳上市"了。换句话说,是上市公司为娶靓女当了上门女婿。

  与IPO相比,借壳上市审批流程相对简单、宽松,例如不需要保荐人代表签字、不用“排队”,因而得到众多拟上市企业青睐。顺丰、圆通、申通争相借壳,为的是不在资本运营方面落在人后。

  “回归”中概公司在私有化过程中普遍进行了巨额融资并附带对赌条款(即某年某月前在A股上市,否则需要给予补偿),且退市期间无法享受海外资本市场融资之便利,这在相当程度上影响业务发展。对“开着飞机修飞机”的前中概公司而言,时间就是金钱、效率就是生命,不论是否情愿,借壳几乎是唯一的选择。

  由于IPO“排队”时间过长,不确定性奇高及“战兴板”被无限期推迟,“海归”与“土鳖”竞相涌上借壳这条“华容道”。

  分众传媒、巨人网络、申通快递、圆通速递、顺丰控股五家公司可分为两极:分众传媒、顺丰控股被注入上市公司的作价均高于430亿;其它三家则在130亿到175亿之间,体量偏小。

  

  案例1:分众传媒借壳七喜控股

  分众传媒的回归之路可谓一波三折。2015年6月,停牌半年之久的宏达新材终于披露“通过资产置换、发行股份及支付现金购买分众多媒体技术有限公司100%股权”的重组预案。虎嗅于6月10日做过解读。

  由于宏达新材实际控制人朱德洪被证监会立案调查致使重组“搁浅”,分众传媒行使“终止权”,七喜控股成为新的借壳对象。

  七喜控股原第一大股东易贤忠生于1959年。1997年创立广州七喜电脑。2001年,七喜电脑改制为股份有限公司;2005年更名为七喜控股。卖壳前,易贤忠持有1.297亿股,占比42.89%。

  分众传媒借壳宏达新材的方案被几乎原封不动地“平移”到七喜控股身上,其要点有三:

  一是资产置换:七喜控股拟置出资产作价8.8亿,分众传媒100%股权被作价457亿置入;

  二个是置出、置入资产差价的处理:448.2亿元差价以“代价股+现金”方式支付。其中49.3亿元以现金支付(通过非公开发行募集),其余398.9亿元以代价股支付;

  三是定价:向分众原股东定增股票的单价为10.46元/股,非公开发行定价19.8元/股。

  交易完成后,易贤忠持股比例被稀释至3.15%,江南春通过Media Management(HK)持有10.2亿股,占比24.77%(不考虑配套融资),成为新的实际控制人。

  

  案例2:巨人网络借壳世纪游轮

  2014年11月1日,世纪游轮宣布因筹划重大事项停牌。其后整整一年间,连发44份《筹划重大资产重组停牌进展公告》。2015年10月31日,世纪游轮终于披露与史玉柱签订《重大资产重组意向框架协议》。

* 除《中国经营报》署名文章外,其他文章为作者独立观点,不代表中国经营网立场。

* 未经本网授权,任何单位及个人不得转载、摘编或以其它方式使用上述作品,违者将被追究法律责任。

* 凡本网注明“来源:中国经营网” 或“来源:中国经营报-中国经营网”的所有作品,版权均属于中国经营网(本网另有声明的除外)。

* 如因作品内容、版权和其它问题需要同本网联系的,请在30日内进行。

* 有关作品版权事宜请联系:010-88890046 邮箱:banquan@cbnet.com.cn