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爱康私有化 张黎刚还有什么牌?
2016-01-18 14:46 来源:中国经营网

  【中国经营网注】如果这起并购案真的走到俞熔所说的这一步,对爱康国宾这家公司来说肯定是一个灾难,因为这意味一家非上市公司的大股东和有否决权的二股东天天打架,哪里还有精力和心情去经营好企业?本文来自百度百家。

  爱康国宾在去年众多的中概股私有化案中,以管理层最初报价计算的规模只有区区的12亿美元,本是一桩很不起眼的私有化。但是,因为美年大健康借壳的A股上市公司江苏三友加入,使得这笔私有化注定会成为中国一个经典的并购争夺战。这个故事与1980年末发生在美国的雷诺兹-纳贝斯克集团竞购案有非常大可比性:

  1. 都是由管理层首先发起的将上市公司私有化;

  2. 都有外部投资者加入与管理层争夺公司所有权;

  3. 报价都比最初的要约价大幅提高了。当然,爱康国宾的私有化还在发展过程中,最终的结局还很难预料。

  中美这两个并购战也有很多区别

  1. 以张黎刚为首的买方团不仅仅是管理层,还是公司的创始人,本来就占公司不少股权和超过三分之一的投票权,而雷诺兹-纳贝斯克集团的管理层并不是公司的大股东,更不是公司的创始人;

  2. 外部竞购方江苏三友不是一家PE机构,而是竞争对手;

  3. 虽然都没有明确的说,但无论是管理层还是江苏三友买下爱康国宾之后,都要到人傻钱多的国内A股市场来变现;这与KKR收购下雷诺兹-纳贝斯克集团之后,自己聘任新管理层经营,并进行重组资产、压缩成本完全不同。当然,不管是张黎刚还是俞熔方拿下爱康国宾之后,都会自己经营,他们看到也不只是国内与美国市场的估值差异,应该还有其他战略上的考虑,比如更接近自己的用户和投资人,补充在不同细分市场上的实力等。

  我们不妨回顾一下爱康国宾这场火药味十足、还没有结束的竞购战。

  第一阶段:风平浪静

  2015年8月31日,张黎刚联合方源资本提出了私有化要约,要约收购价为17.8美元/ADS,9月10日,爱康国宾董事会宣布成立特别委员会,之后特别委员会于11月10日聘任了相关的财务顾问及法律顾问,协助开展评估要约的具体工作。

  第二阶段:风云突变

  2015年11月29日晚间,美年大健康借壳的江苏三友发布公告,宣布组成买方团参与竞购爱康国宾。买方团成员除江苏三友之外,还包括:深圳市平安德成投资有限公司、太平国发(苏州)资本管理有限公司、华泰瑞联基金管理有限公司、北京红杉坤德投资管理中心(有限合伙)和凯辉私募股权投资基金。江苏三友提出的要约收购价为22美元/ADS,相较于张黎刚先生及相关私募股权基金提交的无约束力的私有化初步要约所提议的每份美国存托股份17.80 美元的报价溢价约23.6%。

  张黎刚随即发表公开申明,表示他“个人将与爱康共命运、共进退,不会支持任何其他竞争性交易”。四天之后,爱康国宾的董事会就抛出了股权摊薄反收购措施,即所谓的“毒丸计划”,这个计划主要是防止收购方从二级市场大量购入公司的股票。

  2015年12月14日,也就是在张黎刚的董事会抛出“毒丸计划”十天后,江苏三友再次提高收购的报价至23.5美元/ADS。张黎刚和美年大健康的董事长俞熔也在媒体上你来我往,一个说自己才是爱康国宾最好的主人,另一位则说行业大势就是合并。

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