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露露身上的“牛虻”:隐藏14年的秘密与密谋者
2020-05-21 09:33 作者:郝成 来源:中国经营网

刚投入2000万元建成生产线,接着,露露集团以露露南方公司“净资产已成为负数”为由,未经第三方评估作价,未经承德露露董事会审议和股东大会批准,2001年12月,露露集团公司以零对价“购买”上市公司持有的露露南方公司50.9%控股权。

“‘净资产为负数’这个描述太荒唐,刚投入的2000万元建成的生产线,不是固定资产吗?企业负债,不等于市值归零。上市公司被挪用资金而形成的借款,即使根据当时的法规,也是绝对不允许的。”郭凤武称。

2012年9月,露露南方公司以霖霖集团公司(注:露露集团更名后的登记名称)不偿付到期债权为由,申请法院拍卖其15%股权,林维义购买。露露南方公司由此彻底脱离露露集团,成为林维义、杨小燕夫妇100%控股的公司。

知情人称,林维义、杨小燕系早年为露露集团提供马口铁罐(即易拉罐)的供货方。《备忘录》约定露露集团重拾露露南方公司的股权,其实就是露露南方公司与承德露露脱钩的谋局之作。但在早前一些报道中,露露南方公司被描述为不良资产,被承德露露卖了。

公章“穿越”与“毒丸”

如果说《备忘录》是谋局的开篇,《补充备忘录》就是压轴的戏码。王宝林一人代表露露集团、承德露露与露露南方公司、香港飞达公司签订《补充备忘录》,签订日期标注为2002年3月28日。

但诡异的是,公章备案表等多份证据显示,露露集团在2004年4月27日,才刻制了带有数字编码的公章,但这个公章,居然出现在2002年3月签订的《补充备忘录》上,向过去穿越了两年多。

不难发现,《备忘录》与《补充备忘录》约定的条款实为关联交易,本质,则是承德露露牺牲权益,脱钩后的露露南方公司借此发展壮大。

蹊跷的是,2002年1月至2012年9月露露南方公司“单飞”时段中,承德露露与露露南方公司一直保持着杏仁露的委托加工合同关系。这种关系一直延续到2016年中期。即,王秋敏卸任承德露露总经理当年。

根据承德露露聘请的第三方会计师审计,在此期间,承德露露向露露南方公司持续订购6类产品,总计148925.07吨。“可以说没有比这更露骨的关联交易,给你钱,零对价把股权让出去,不收取任何宣传推广费,帮你卖产品。”

让万向三农集团有限公司(以下简称“万向三农”)愤怒的是,他们发现,就在签订《备忘录》的第二天,即2001年12月28日,露露集团与深圳市万向投资有限公司(以下简称“万向投资”)签订协议,转让承德露露26%的国有股份。

无论谈判过程中,还是股权转让协议本身,露露集团均未向万向投资披露《备忘录》和《补充备忘录》事项。此后,万向投资则将上述26%股份转给万向三农。2006年2月,露露集团持有的国有股权整体退出,万向三农成为承德露露的第一大股东及实际控制人。

万向三农认为,《备忘录》《补充备忘录》约定的关联交易内容,系由王宝林、王秋敏、林维义、杨小燕等人密谋串通形成,严重损害上市公司及其股东合法权益,向露露南方公司输送不当利益,并与上市公司形成大规模同业竞争,违反法规强制性规定,属于无效的重大关联交易行为。

基于此,万向三农以股东的身份,向法院提起公司关联交易责任纠纷诉讼,要求确认《备忘录》《补充备忘录》构成无效关联交易合同,要求露露集团、露露南方公司、香港飞达企业公司承德露露因关联交易遭受的经济损失1.3亿余元。

起诉书中,万向三农痛述露露集团、露露南方公司、香港飞达企业公司“五宗罪”:1.恶意串通,签订严重损害上市公司及股东利益的关联交易合同;2.长期隐瞒,把关联交易合同当作反制上市公司维权行为的备用“秘制毒丸”;3.恶意分割杏仁露零售市场,非法禁止上市公司生产和销售软包装杏仁露产品;4.故意对监管机构和公众股东散布虚假和重大误导性信息;5.利用委托加工订货合同,侵权实施同业竞争,并试图使之合法化。

5年诉讼迎“终极战”

继万向三农发起诉讼后,2020年3月,承德露露对王宝林、王秋敏操纵实施关联交易损害公司利益的行为,向河北省承德市中级人民法院提起诉讼。

承德露露请求法院确认王宝林、王秋敏以公司名义秘密签订关联交易合同、处置公司股权、处置知识产权、分割市场、限制公司产品生产和销售渠道的行为,构成公司董事实施的损害公司利益的关联交易;要求二人赔偿关联交易给原告造成的直接经济损失1.083203亿元。

起诉书称,王宝林作为原告公司董事长,王秋敏作为公司董事、总经理和副董事长,恶意违反公平合理的市场准则,操纵和实施损害公司利益的关联交易,向关联方露露南方公司输送不正当利益。

起诉书更直指露露集团、露露南方公司作为关联交易方,已经把关联交易合同实际用作损害原告利益的“毒丸”,损害上市公司利益。称其迫使承德露露放弃上板城工业园10亿元人民币的增发募投项目的融资计划,要挟原告公司溢价并购露露南方公司。

“王宝林、王秋敏长期隐瞒秘密签订的关联交易合同,长期向公司独立董事、证券监管机构和广大投资人披露虚假信息和重大误导性信息。原告公司的中介服务机构2015年2月从露露南方公司拿到《备忘录》和《补充备忘录》的复印件后,直到原告起诉之日,二被告仍不向原告公司披露有关事实,试图逃脱应负的法律责任。”起诉书称。

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