首页 推荐 视频贝果经济公司金融专栏智库人文活动图说
首页>等深线>正文
露露身上的“牛虻”:隐藏14年的秘密与密谋者
2020-05-21 09:33 作者:郝成 来源:中国经营网

隐藏14年的“牛虻”

2014年9月,因为承德老厂区要搬迁到上板城工业园,同时建设年产50万吨的生产线(其中包括一条年产5万吨“利乐包(即复合纸)”包装生产线),承德露露决定增发10亿元,聘请中信建投为券商、北京金诚同达律师事务所为项目律师。

这一过程中,中介机构发现,露露南方公司拥有马口铁及“利乐包”生产线,且有产品,便随即展开尽职调查。赴露露南方公司调查时,该公司总经理林维义拿出了《备忘录》和《补充备忘录》的复印件。

至此,隐藏14年的秘密被揭开。《备忘录》显示,涉及股权事项主要包括:露露集团零对价购买上市公司所持露露南方公司的51%股权,调整持股比例,放弃露露南方公司的国有控股权;待露露南方公司业务壮大后,由上市公司回购香港飞达企业公司持有的露露南方公司的股份。

涉及品牌、专利则约定:许可露露南方公司使用“露露”9个注册商标,免除前三年使用许可费,3年期满比照露露集团对承德露露的许可费标准计收;许可露露南方公司使用附件约定的杏仁露制作方法等专利技术,许可费照前述标准执行。

针对产销及市场,《备忘录》则约定:对马口铁三片罐装型露露牌杏仁露的生产销售市场按南北区域分割,长江以南的8个省区为露露南方公司的专属销售区域;“利乐包”包装型露露牌杏仁露,由露露南方公司独家生产和在全国市场销售。

不难看出,这份秘密《备忘录》签订之后,承德南方公司不再是上市公司承德露露的控股子公司,且拥有了“利乐包”包装型露露牌杏仁露的全国垄断权,并在旧有的马口铁包装上,也拥有了巨大专属区域。

而《补充备忘录》则由王宝林代表露露集团、承德露露,王宝林授权林维义代表露露南方公司,杨小燕代表香港飞达企业公司签订。

在《备忘录》的约定基础上,增加或调整了以下内容:“露露”商标许可费、专利技术许可费,再增加三年免费期,期满后,按照露露南方公司年度销售额的1%收取;“露露”商标及专利技术专用权发生转让的,受让方许可露露南方公司无限期使用商标与专利,且应向国家商标局、专利局办理备案登记;露露南方公司有权使用“露露”字号作为企业名称。

更为直接的是,《补充备忘录》约定:对“利乐包”露露牌杏仁露不限制年生产数量,不经露露南方公司同意,承德露露及其下属企业不得生产和销售。也即,进一步加强了露露南方公司在“利乐包”方面的垄断权。

至此,两份秘密约定,彻底改变了各方关系。“这就像,集团公司是爷爷,悄无声息从上市公司这个儿子手里,拿走了孙子南方公司,又一手把孙子培养壮大,像‘牛虻’一样不断吸血,还成了足以和上市公司同业竞争的力量。”相关人士称。

不过,随着秘密协议被揭开,彼时更多情形被还原:签订上述备忘录时,还曾有资金、印鉴、人员等诸多疑问。而且,这两份秘密约定,从未履行任何合规程序——依照上市公司规则及相关章程,本应提交承德露露,经董事会审议,股东会同意,才可以签署的。

隐秘资金、股权腾挪

在发现上述秘密《备忘录》《补充备忘录》后,2015年5月至年底,承德露露曾分别在郑州、北京、承德三次与露露南方公司协商解决。

承德露露主张,由于上述文件签订完全没有经过内部审批,亦未走合规程序,且自己并不知道其存在,而约定内容又严重损害上市公司利益,要求对其予以废止。废止后,可以延长为期5年的委托加工合同。

但承德南方公司不同意废止,提议由上市公司对其进行溢价收购。“对方提出的溢价太高,也没法同意。”知情人称。

此后,随着调查的深入,秘密约定的股权内容,被证实成为现实:露露南方公司的股权结构中,已经变为露露集团持股15%,香港飞达企业公司持股85%。

大量证据资料显示,在2000年7月和8月,露露南方公司曾两次召开董事会,决定建设两条“利乐包”生产线,并将注册资本增加到5000万元。但这次增资的双方,不是身为股东的承德露露,而是露露集团与香港飞达企业公司。

注册资本增加额即用于项目投资,2001年2月,露露南方公司的两条利乐包生产线竣工。但露露南方公司给承德露露的借条等证据显示,建设生产线的资金,实际来自于上市公司。

具体路径为:1999年12月,在露露集团干预下,露露南方公司对露露集团的欠款500万元,在缺乏基础交易的条件下,转为对上市公司的借款;2000年8月12日,露露南方公司把对露露集团控制下的露露广州投资有限公司1500万元的借款,以同一操作方式,转为对上市公司的借款。

也就是说,露露南方公司利用上市公司被挪用的合计2000万元资金,建成了“利乐包”生产线。“可以说,爷爷集团公司利用控制地位,从上市公司这个儿子手里拿走资金,给南方公司,资助孙子对抗儿子。很直接。”

* 除《中国经营报》署名文章外,其他文章为作者独立观点,不代表中国经营网立场。

* 未经本网授权,任何单位及个人不得转载、摘编或以其它方式使用上述作品,违者将被追究法律责任。

* 凡本网注明“来源:中国经营网” 或“来源:中国经营报-中国经营网”的所有作品,版权均属于中国经营网(本网另有声明的除外)。

* 如因作品内容、版权和其它问题需要同本网联系的,请在30日内进行。

* 有关作品版权事宜请联系:010-88890046 邮箱:banquan@cbnet.com.cn

中国经营报

经营成就价值

订 阅
最新文章
11岁女孩的最后一节作文课

“要是有一个人发现我就好了,如果有一个人拦住我就好了。”儿童心理专家龙雨认为,孩子在松手前,短暂的犹豫里,..[详情]

与“500吨黄金捐赠者”的一场奇异对话

6月2日,一家在香港注册的中国云铜(集团)有限公司,在其官方网站上称,将向中国政府捐助500吨黄金。..[详情]