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露露身上的“牛虻”:隐藏14年的秘密与密谋者
2020-05-21 09:33 作者:郝成 来源:中国经营网

本报记者 郝成 北京报道

谁能将一份秘密,深埋14年?而这个秘密,无时无刻不在伤害着露露。

5年前,在一次尽职调查中,秘密被揭开。现在,持续5年的缠斗,或许迎来了终极对决。

2020年3月,承德露露(000848.SZ)发起诉讼,请求认定其前董事长王宝林、前总经理王秋敏,在19年前秘密签订相关合同无效、关联交易损害了公司利益,并要求两人赔偿关联交易给承德露露造成的直接损失1.08亿元……

4月初,承德中院决定受理此案。10人的诉讼团队,在长达1年准备后,决定提交500多页证据资料,来还原一罐露露杏仁露的恩怨情仇。

“这个秘密本身的分量,决定了这次诉讼意义重大,可以说是涉及上市企业秘密协议、关联交易追责第一案。”5月16日,在一次内部研讨后,诉讼牵头人、北京市鼎业律师事务所主任郭凤武告诉本报记者。

如同牛虻一样,附身于露露身上的那些秘密、受益者,将在接下来诉讼程序中,有望被全面呈现。

不久前,王宝林、王秋敏曾发声明称,就承德露露对其发起的“天价”诉讼,及相关指责,“感到震惊、委屈和无比的愤怒”。但这份声明中,只字未提焦点——那些曾被隐藏14年之久的秘密约定。

“父子”还是“兄弟”?

露露牌杏仁露,是在中国畅销一时的饮品。1999年1月,国家工商行政管理总局商标局认定“露露”为驰名商标。著名影视明星许晴,已为其代言17年。

对消费者来说,一杯露露牌杏仁露,是承德露露,还是汕头高新区露露南方有限公司(以下简称“露露南方公司”)生产,并不重要。

但按照招股说明书、公司章程等信息,露露南方公司于1996年3月成立,由国资企业露露集团占股50.9%、香港飞达企业公司占股49.1%,注册资本668万元。香港飞达企业公司,系香港注册的合伙企业,合伙人为林维义、杨小燕夫妇。

根据1997年董事会决议,露露南方公司只能生产露露杏仁露产品,但却不能销售,需要露露集团成立专门的营销公司来销售。

1997年11月,承德露露成立并上市,招股说明书确定,露露集团将其生产销售露露的资产和业务,以及对露露南方公司的股权,全部注入到承德露露。同时,露露集团公司也承诺,无论是其本身,还是子公司、参股公司,均不得再生产、销售杏仁露,以避免出现同业竞争。

从上述关系不难看出,露露南方公司显然从属于上市公司承德露露。从股权上,可谓系上市公司的“儿子”。作为承德露露的控股子公司,露露南方公司只能接上市公司订单生产,但无权销售。

然而,自2002年脱钩上市公司以来的时间里,露露南方公司不但生产、销售露露牌杏仁露,而且在与承德露露彻底脱钩17年后,提起诉讼,要求后者履行17年前秘密签订的《备忘录》和《补充备忘录》。

脱钩,指的是2001年12月27日,由王宝林代表露露集团,王宝林授权王秋敏代表承德露露,王宝林授权林维义代表露露南方公司,杨小燕代表香港飞达企业公司,签订的那份《备忘录》,以及其后,四方再次签订的《补充备忘录》。

根据其核心内容,彼时露露南方再次神奇回归露露集团,并在后来成为香港飞达企业公司控股85%的子公司,成为承德露露的“兄弟”,如果按照《备忘录》《补充备忘录》的约定,甚至凌驾于承德露露之上。

但上述《备忘录》与《补充备忘录》,从签订直到2015年被发现,始终处于秘密状态。期间,监管部门、独董龚兴隆、股民均曾多次过问,露露南方公司与承德露露究竟是何种关系,但时而得到的回复是没关系,时而说露露南方存在侵权,但因为历史原因,正在解决。

始终,监管部门和公众,未能得到清晰的答案。外界一度盛传,承德露露与露露南方公司,是露露集团旗下的兄弟公司,但这显然属于以讹传讹。

隐藏长达14年之久的《备忘录》与《补充备忘录》,则是解答上述疑问的关键。

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