收购溢价超过七成 资金安全没保证 广东文华重组长航凤凰恐生变
2017-06-24 08:11:43作者:易妍君 来源:中国经营网 评论:

长航凤凰(000520.SZ)控股权转让再生风波。

6月20日,长航凤凰公告称,由于公司控股股东天津顺航海运有限公司(以下简称“天津顺航”)与交易对方广东文华福瑞投资有限公司(以下简称“广东文华”)就与债权人签署的《三方债权债务清偿协议》(以下简称“《清偿协议》”)内容尚未达成一致,因此,此次控股权股份转让存在可能终止的风险。

《中国经营报》记者注意到,关于上述《清偿协议》内容,目前控股权转受双方各执一词:一方面,广东文华认为其“没有提及如何确保我公司资金安全和确保款项付清同时完成标的股份过户等重大问题”;另一方面,天津顺航则表示,在有关协议条款的安排上足以保证广东文华的资金安全。

广东文华内部人士在接受记者采访时表示,本次交易涉及金额较大,整个交易过程中,双方存在理解差异也正常。但交易内容和标准,都应根据交易双方签订的《股份转让协议》内容为准,才能从根本上消除歧义和解决争议。“目前的《清偿协议》与交易双方签订的《股份转让协议》内容不符,具体表现在由天津顺航负责促成的与债权人的《清偿协议》里,并没有包含《股份转让协议》里要求的保证广东文华资金安全和实现股票过户的必备条款。”

另外,有资深私募人士向《中国经营报》记者指出,收购溢价水平较高,可能是(双方)闹僵的原因。如果以长航凤凰6月21日收盘价6.17元/股计算,10.5元/股的收购价溢价70.18%。

分歧:股票解押后有风险

自今年1月,天津顺航与广东文华签署《合作意向书》,4月签署《股份转让协议》以来,长航凤凰控股权转让事宜频出插曲。截至6月20日,转受双方仍存分歧,且主要在于《清偿协议》这一关键步骤。

6月16日,广东文华在回复长航凤凰发出的交易进展催促函时称,天津顺航并无切实履行《股份转让协议》合同义务,“目前的《清偿协议》版本仅约定上述三家债权人在收取我公司资金后解除对标的股份的质押,没有提及如何确保我公司资金安全和确保款项付清同时完成标的股份过户等重大问题。”同时,“基于目前的《清偿协议》版本内容违反了《股权转让协议》约定,我公司明确表示反对。”

对此,天津顺航在6月19日回复长航凤凰询问函时称,在协议条款的安排上足以保证广东文华的资金安全、广东文华的上述说辞“完全是一种借口”。

6月22日,广东文华内部人士接受记者采访时进一步解释,目前的《清偿协议》版本只是约定广东文华帮天津顺航还债,之后,质押股份被解押,“这部分股票解押后,意味着变成裸票,如果还有第三人来查封,那我们的钱就会全赔进去。(我们的资金)安全怎么保证,股票过户怎么实现?”他强调,关于资金安全和股票过户两个关键问题,在《股份转让协议》当中已有明确要求,必须做出制度安排,但目前的《清偿协议》中并未涉及。

上述私募人士指出,主要疑问是,本轮股权收购价格较高。年初签订股份转让协议时,二级市场价格在8元附近,转让价格为10.5元,溢价30%左右。一般收购上市公司取得控制权,收购价格存在溢价比较正常,但目前在壳价值缩水的情况下,溢价这么高(70%)就存一定疑问。

与此同时,关于广东文华资金问题亦备受关注。4月12日,深交所对长航凤凰发出关注函,要求广东文华对增资计划以及增资股东的资金来源作出说明,并要求其解释变更法人代表的原因及相关人员是否存在股权代持、拟注入资产等问题的详细情况。

随后,在几经延期的回复函中(5月16日),广东文华对上述问题一一作出回应,并表示广东文华新老股东拟对公司增资合计13亿元,“具体增资日期将按照有利于推进本次交易进度的原则而定”,当时预计在2017年5月30日前完成。

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