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借壳上市:操盘者的平衡之道
2017-12-16 10:36:37作者:屈丽丽 来源:中国经营网 评论:

 编者按/一方面是企业IPO审核趋严,审核通过率大幅下降;另一方面则是企业对借壳上市的热衷,不少企业为了规避更为严格的监管同时加快上市步伐而取道借壳。公开数据显示:新一届发审委已审核73家企业(包括二次上会企业)的IPO申请,通过率为60.27%,低于今年前10个月IPO审核80%的通过率。就在2017年11月29日,3家企业首发申请上会“零通过”。

  12月7日,证监会发行监管部公布了两则发行监管问答,明确了首发企业预先披露的时间点和中介机构的履职事项,就首次公开发行股票申请的反馈回复时间、中止审查、恢复审查、终止审查等有关事项作出明确规定,其中包括IPO中止审查的八种情形。新规被业内视为严把入口关,紧盯IPO“深层问题”的信号。

  显然,在这样的政策背景之下,借壳上市必将迎来新的高潮。公开数据显示,就在11月和12月借壳上市的企业多达数十家,以360借壳江南嘉捷(601313.SH)回归A股为起点,闽系房企福晟集团透过反向收购借壳佑威国际在香港成功上市。

  不过,企业借壳上市也并非是一马平川,12月5日,奥瑞德72亿元并购案“巧避”借壳红线一事遭证监会问询,而在此之前,上市公司实际控制人左洪波先期入股标的公司合肥瑞成,被看作是规避借壳前后上市公司实际控制人不发生改变进而规避“借壳”的关键一步。

  紧接着,12月7日晚间,证监会官网发布的并购重组委2017年第69次会议审核结果公告显示,东方市场(000301.SH)发行股份购买资产未获证监会审核通过。这也意味着,国望高科拟逾127亿元借壳东方市场上市的愿景落空。不仅如此,360借壳江南嘉捷回归A股也仍然面临不确定因素,其中就包括360披露的42位股东中最终出资人是否会超过200人的问题。

  由此,借壳上市,当真是“要说爱你不容易”,如何选对壳,如何把壳的资产出净,如何最大化股东的利益,同时又符合监管规则,所有这些,都考验着借壳上市操盘者的智慧。伴随证监会对于上市公司重大资产重组监管趋严,复杂的交易结构设计的背后更突显着当事者对市场、对政策的敏锐度。


选壳

壳公司的市值越小越好

  众所周知,寻找合适的壳公司是借壳上市中最关键的步骤之一,关系着借壳上市的最终目的能不能实现。尤其是2016年9月,证监会发布了号称“史上最严重组新规”的《上市公司重大资产重组管理办法》,进一步增加了选壳的难度。

  那么,企业要借壳上市,需要注意哪些问题呢?

  大成律师事务所高级合伙人段爱群律师就告诉《中国经营报》记者,“壳公司的选择及交易方式,既要考虑到法律的相关规定,还要尽可能地实现股东的利益最大化,同时避免不必要的风险。”

  首先,从法律法规角度来看,创业板公司是不能借壳的。刚刚上市不满3年的,也不可能卖壳,因为上市不满3年,大股东限售股还没有解禁,不可能实现借壳背后实际控制人的变更。当然,上市时间不长的公司即使经营不善也仍然有再试试的想法,因为上市不易,不会轻易放弃。

  其次,从监管层面来看,借壳国有企业比较困难,因为涉及复杂的审批流程,加上国有企业上市公司的壳往往被地方视为资源而倍加珍视,借壳企业要取得实际控制人需要上报国资委审核,而这里就有一个国资流失的风险,所以通过审核的难度可想而知。即使审核有望通过,过长的审核周期也往往让企业望而却步。所以,国有壳对希望借壳上市的企业来说不是一个好的选择。

除此之外,如果上市   除此之外,如果上市公司或其控股股东被处罚,也会让壳失去吸引力。举例来说,2016年,双象股份(002395.SZ)壳资源将工业废渣交给他人处理,后被丢弃于路边,被无锡市法院罚款500万元。伴随企业环保责任的进一步强化,很多企业在环境方面的协同能力非常值得关注,稍有不慎,很可能在企业借壳的关键环节遭遇地雷。

*除《中国经营报》署名文章外,其他文章为作者独立观点,不代表中国经营网立场。
责编:孙明胜 sunmingsheng@cbnet.com.cn

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