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揭秘斯太尔资本局 80后接盘人背后老板来自房地产
2017-08-19 07:49:03作者:王迎春 来源:中国经营报 评论:

1.05亿元定金已经支付。一天之内,来自浙江台州的80后买家何静静将斯太尔(000760.SZ)3位大股东的股权同时签下。3天之后,她又以同样的价格,拿下斯太尔第5大股东的大部分股权。如果不出意外,这位接盘人将取代现任控股股东山东英达钢结构有限公司(以下简称“英达钢构”),成为上市公司新任控股股东,代价是20.68亿元。

新的股权接盘者青岛中银九方股权投资合伙企业(以下简称“中银九方”)的实际控制人何静静,生于1982年,从未在资本市场出现过。深交所也不免产生疑问,背后的控制人到底是谁,资金来自何方?深交所发来关注函,并要求上市公司8月21日前向交易所提交回复。斯太尔此前公告称,20.68亿元的资金来自于中银九方的自有和自筹资金。

种种迹象表明,这是一场持续时间长达5年的资金局,只有散户才是输家。《中国经营报》记者注意到,通过2013年定增进入斯太尔的6大股东中的5家,实则为资金方,均得以全身而退。硅谷天堂利益方已于今年3月开始大手笔减持,4家股东也找到共同的接盘人。

一份离奇的业绩承诺

上市公司忙着变更控股股东的同时,也忙着另外一件事——向英达钢构追索2016年业绩补偿款,涉资4.87亿元。这笔补偿款本应于2017年6月11日前支付。

在逾期16天以后,英达钢构才发来再次修改过的履约计划,分三期支付,7月25日前付1.2亿元,7月28日前付1.6亿元,8月28日前付余款2.07亿元。不过,英达钢构再次食言了。截至7月28日,上市公司仍未收到前两期款项。

现任控股股东与上市公司这笔补偿款纠纷得追溯至2013年的定增,彼时斯太尔的名称叫博盈投资。

在改组原湖北车桥厂的基础上,博盈投资诞生。不过,激烈的市场竞争使博盈投资很快面临利润来源的枯竭,2008年、2009年连续两年亏损,并被实施退市风险警示;2010年,公司在营收5.5亿元的规模下只争取到400多万元微薄利润。因此,公司急需并购有更高毛利率的产业,以实现业绩扭转。与此同时,远在山东的英达钢构也面临类似的问题。据彼时披露的定增预案,英达钢构急需寻找新的利润来源,通过多元化发展,提升公司的竞争力。

此时,硅谷天堂出现了。

硅谷天堂把一家名为Steyr Motors的公司带到了上市公司面前。Steyr Motors主营业务为柴油机生产与销售,来自奥地利。硅谷天堂于2012年4月,以3245万欧元(约合人民币2.8亿元)将其收购。这家外国公司被硅谷天堂装入武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司(以下简称“梧桐硅谷”),也成为后者的主要资产。

在2012年11月上市公司披露的定增预案以及2013年1月披露的预案修订版中,上市公司拟向6位股东募集资金15亿元,认购价每股4.77元。

其中一家即为英达钢构,另一家来自硅谷天堂。英达钢构认购8385.7万股,出资4亿元,在定增完成后,持股15.21%。天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业(有限合伙,以下简称“天津硅谷合伙”)认购4192.9万股,出资2亿元,定增后持股7.61%。天津硅谷合伙的唯一普通合伙人是天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司,它的唯一有限合伙人则为硅谷天堂资产管理集团股份有限公司。

15亿元募集资金被如此安排:5亿元用于收购梧桐硅谷,3亿元用于Steyr Motors增资扩产,3亿元用于公司技术研发,另外4亿元用于补充公司的流动资金。也就是说,有8亿元直接用于梧桐硅谷。

仅仅将梧桐硅谷转卖,短短7个月,这笔交易就为硅谷天堂带来2.2亿元收入,收益率高达78.6%。

这笔收购为上市公司注入新的活力。更加添彩的是,英达钢构对梧桐硅谷的业绩做了惊人承诺,梧桐硅谷在扣除非经常损益后,净利润连续3年分别不低于2.3亿元、3.4亿元、6.1亿元。然而,对梧桐硅谷之所以得出5亿元收购价,是基于对这家公司自收购案起未来3年(2013年、2014年、2015年)净利润分别为1亿元、1.2亿元、1.4亿元的预估。

在收购发生前,按照立信会计师事务所出具的报告,Steyr Motors 2010年、2011年和2012年1~9月的利润折算成人民币分别为687万元、688万元和189万元。

也就是说,英达钢构对同一标的、同一时间段的净利润给出了数倍于标的历史盈利数据的承诺,也给出了数倍于卖家评估数据的承诺。并且,这一标的并不属于英达钢构。“一般承诺方都是卖方,英达钢构以非标的股东身份的方式来做承诺,令人看不懂。”一位熟悉上市公司交易的负责人评价道。

“这是典型的瞎承诺,其中估计有利益安排。”另一位熟悉上市公司交易的谢姓人士评价。

最直接的结果,资本市场沸腾了,连续四个涨停板,股价从每股4.7元低价位上窜至8元。“业绩补偿款是英达钢构为取得上市公司控制权而支付的对价。”斯太尔相关人士8月17日对记者解释道。

名义上分离,行动上结盟

英达钢构登上控股股东的宝座,事实上没有股权上的绝对优势。

通过2012~2013年的定增案,进入斯太尔的还有4家股东,分别为长沙泽瑞创业投资合伙企业(以下简称“长沙泽瑞”)、长沙泽洺创业投资合伙企业(以下简称“长沙泽洺”)、宁波贝鑫股权投资合伙企业(以下简称“宁波贝鑫”)以及宁波理瑞股权投资合伙企业(以下简称“宁波理瑞”)。

从2012年10月30日,长沙泽瑞和宁波贝鑫公布的简式权益变动报告可知,长沙泽瑞与长沙泽洺属于同一实际控制人控制的企业,宁波贝鑫和宁波理瑞也属于同一实际控制人控制。

记者整理公开资料获知,长沙泽瑞与长沙泽洺可视为一致行动人,宁波贝鑫与宁波理瑞也应被视为一致行动人。长沙两家股东合计持股达19.02%,宁波两家股东合计持股达15.22%,均超过英达钢构。

但长沙两家股东与宁波两家股东选择一致放弃对应的表决权、提案权,并且亮明自身目的——“仅愿意作为财务投资者”。4位股东同时对上述一致的承诺做出同样描述“无条件、不可撤销”。

如果任何一方选择不放弃股东应有的表决权,英达钢构不可能成为控股股东;如果任何一方不放弃应有的提案权,英达钢构的控股股东位置则坐不稳,随时受到威胁。

5年以后的现在,4家股东以一致价格,每股9.75元,卖给同一个接盘者。“很明显,这场交易是经过通盘的设计,有些约定是私下进行的,所谓财务投资人是指更看重股价的回报。”上述业内人士评价。

股价高涨,股东忙套现

梧桐硅谷随后更名为斯太尔动力有限公司,只是这家新公司并没有迎来业绩的突飞猛进。技术磨合、市场对接及对收购方的人员磨合并不顺利,原本压轴的产能依然难以释放,但是上市公司的钱已经投进去了。英达钢构的业绩承诺无可回避。

2013年、2014年勉强以微利撑了过去。2015年,斯太尔的业绩开始剧烈波动。翻阅当年业绩报告,2015年上半年,尽管成功出售了湖北车桥63.28%与荆州车桥100%股权,但上半年还是出现了超过4500万元的巨额亏损。峰回路转的是,到了10月15日,上市公司发来这样一份前三季业绩预告,业绩不仅扭亏,而且同比暴涨3479%。查其原因,原来英达钢构将2014年的业绩补偿承诺款共计1.56亿元分别于2015年7月、8月补偿给上市公司。

按照惯例,上市公司应将业绩补偿款计入资本公积,而非利润表中的损益。这种会计处理的异常引起了深交所的高度关注。“监管部门认为支付补偿款属于控股股东捐赠行为,不应确认收入。根据监管部门指示, 公司最终将业绩补偿款调整计入资本公积,事项性质和会计处理延续至今。”斯太尔书面解释了那次异常行为。

直接用现金增厚利润的方式被监管层纠正。在定增完成后的2014年、2015年、2016年保证斯太尔业绩一路扩张向上的愿望就此落空。不过,上市公司还是通过一些方式保证了利润表在一些年份为正,如2015年5月14日处置旗下两家车桥厂股权,所得收入计入当期损益。2016年年底,向第三方转让斯太尔三项专有技术,转让费2亿元,这笔收入也进入2016年利润表。

在此情况下,斯太尔的业绩再次大幅波动,2017年第一季报亏损近4500万元,最新传来的中报扭亏。根据7月29日上市公司的公告,2016年,斯太尔动力有限公司(现在更名为斯太尔动力(江苏)投资有限公司)的净利润为1.23亿元,这与英达钢构所承诺的6.1亿元,尚有4.87亿元的差距。

在收购海外资产的刺激下,斯太尔从低价股中脱颖而出,节节走高,在偶尔释放利好的情况下,斯太尔也不时迎来业绩的扭亏。2014年,公司利润不到1000万元。尽管如此,人们对这笔海外资产将带来巨大利益的想象并未破灭,于是2015年6月11日,斯太尔通过了一份利润分配方案,每10股转增4股。

在高送转这一利好消息的助攻下,斯太尔的股价来到了每股25.46元的历史峰值。

在斯太尔股价上移的过程中,大股东中,英达钢构以及长沙与宁波的4位股东频繁地质押各自手中股权,以获取资金。

在高送转之后,在2016年12月定增股解禁前,上述6家股东的手中持股分别比当初多了40%,股价早已从当初的4.7元,上移至12元位置。

解禁窗口刚打开。硅谷天堂就成为第一个解禁者。翻阅其交易记录,2016年12月29日通过大宗交易以11.08元的价格卖出300万股,随后又分别于2017年3月6日、7日、8日、9日通过大宗交易与竞价系统卖出1635万股。经记者计算,两批减持为硅谷天堂带来资金刚好2亿元。也就是说,硅谷天堂在这笔交易中除收获2.2亿元转卖资产收益外,目前也已经拿回了定增时的2亿元本钱,手中尚余3935万股,截至8月17日收盘价9.56元,这笔股权市值3.8亿元。

珠海润霖(即长沙泽瑞)与宁波理瑞先后在今年1月、2月发布减持公告,开始套现。珠海润霖3天减持958.5万股,根据公布的卖价,记者计算,这批套现为珠海润霖带来0.99亿元现金。另外珠海润霖将4000万股份转让给新接盘人,将得到现金3.9亿元。也就是说珠海润霖将收到4.9亿元现金,当初其定增的成本为2.5亿元。在获得2.4亿元利润后,这家公司还余2079万股,以截至8月17日收盘价9.56元/股计算,这笔股权市值2亿元。

同样的方式去计算长沙泽  、宁波贝鑫、宁波理瑞,投入与产出可知都获利颇丰。

英达钢构因利润补偿尚未完成,目前股份尚未解禁,截至目前,英达钢构持有斯太尔1.18亿股,市值超过11亿元。

英达钢构的投入除4亿元以外,另向上市公司先后支付了总计5亿元补偿款(不含违约金),此外,这家公司尚有4.87亿元补偿款未付给上市公司,3次补偿款实际总计10亿元。单纯从数字上比较,大致估算,这笔交易已经令英达钢构亏损3亿元。

“如此整齐一致的进出行为,高达10亿元的补偿款显然不会让英达钢构来独自掏腰包,因为这些补偿款有明显支撑市值、支撑股价的作用,即使这些钱确实是英达钢构自掏腰包,这次控股权转移,他得让壳,壳费也是有一大笔收入。”上述业内人士说。不过,在最新接盘方披露的交易方案中,没有关于对英达钢构的利益安排。记者就英达钢构的利益安排一事询问斯太尔,对方书面回复称:上市公司没有接到相关信息。

控股股东、合伙人成立才一个月

旧的资金离去,新资金进来,这是否是资本市场永恒的游戏?

据8月14日披露的详式权益报告,斯太尔即将迎来新任控股股东中银九方,它的执行事务合伙人——天健长河投资管理有限公司,在本次权益报告披露前17天才成立,另外中银九方也是2017年7月成立。“尚未开始经营具体业务,暂无相关经营财务数据。”权益报告如此表述称。

中银九方的实际控制人名为何静静。根据身份披露的身份证部分信息判断,何静静,女,1982年出生,户籍所在地为杭州市,长住地北京。据介绍,她主要从事投资管理工作。

本次控股股东易主涉及交易金额达20.677亿元,这笔交易从目前披露的资料看由这位35岁的80后操盘。

据披露,何静静控制的企业和关联企业共有7家。其中杭州海熙投资管理有限公司(以下简称“杭州海熙”)、台州弘润置业有限公司(以下简称“弘润置业”)、浙江万润资产管理有限公司(以下简称“万润资产”)由何静静的亲属控制。

翻阅工商资料,杭州海熙的执行董事兼总经理为何芝颖,她亦是股东之一。何文华、何静静、何芝颖三人在弘润置业中任职,其中何静静为监事,何芝颖为执行董事。

台州位于浙江温州以北。弘润中心是台州首个城市综合体,目前已经显现规模,将于年底交房,酒店式公寓和商铺已进入销售尾声。据一位负责商务运营的高管人士对记者介绍:何静静就是老板,她与何芝颖是两姐妹,何静静是姐姐。“她已经不负责台州市场了,精力放在杭州和北京等外地城市,这里主要交给她的妹妹打理,姐妹俩虽然年轻,但都很精明能干。”

上述说法在弘润中心于2014年7月举行的奠基仪式上得到印证。这个仪式得到一家房地产媒体的关注而被记录下来,当时致辞的董事长正是何静静。

弘润置业2015年10月25日的两次变更也透露出更多讯息。在此之前,公司的投资人为浙江天立房地产开发有限公司(以下简称“浙江天立”),在此之前公司的董事长名为李峰,董事为项向军、王力平等。变更之后,何芝颖成为执行董事,彼时她并不在董事会任职。

浙江天立显示的工商资料上,天立伟业集团有限公司(以下简称“天立伟业”)与一位自然人构成两大股东。天立伟业的法人代表和执行董事名为项向军。

根据资料比对,记者发现,项向军曾出现在三板公司兆久成(830927.OC)的前十大股东中。这家公司2014年7月披露的公开转让说明书。2013年11月18日,项向军出资100万元,成为持股10%的大股东。

这份说明书如此介绍项向军:男,1962年12月23日生,曾在仙居县物资局、仙居县建筑设计室、仙居县建筑安装实业公司等任职。现担任天立伟业集团有限公司执行董事。

项向军曾于2012年接受《浙商》杂志采访时介绍,天立伟业在2010年将总部从台州市仙居县搬至杭州。

一位已经离职的弘润置业前高管对记者透露,何静静就是从天立伟业来的。何静静与项向军到底是何种关系,目前尚无法查实,数位弘润中心的楼盘营销人员对此也讳莫如深。关于何静静背后的股权关系与资金来源,本报将继续关注。



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