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万科董事会超期服役41天变盘在即 宝能和深铁将博弈关键席位
2017-05-08 13:16:28作者:长江商报 来源:长江商报 评论:

万科长达两年的控制权争斗,为中国资本市场的公司治理,提供了一个广泛而深刻的教材范例,时至今日剧情仍未谢幕。

  这一起源于险资举牌、华润态度暧昧的股权事件,背后是支撑了万科32年独特的现代化企业制度——央企华润贵为第一大股东甘当财务投资者,并不遗余力地支持万科,管理层成为公司的实际控制者。

  也正是这个延续了32年的万科模式,让万科迅速成长为全球最大的住宅开发商,成为中国首屈一指的地产品牌。然而,极为戏剧性的是,这一模式在资本追逐,尤以险资杠杆举牌面前受到空前挑战。以创始人身份做职业经理人的万科董事局主席王石,显得狼狈不堪,两次险些被踢出局。

  所幸,随着华润退、深铁进,万科股东格局按照管理层预定的目标初定,但仍留下宝能入股、华润退出的待解之谜。不过,当前万科超期服役的董事会备受关注和诟病,无论万科愿不愿意,其当前的变局都如箭在弦上。而变局后的万科,如何保持股权多元分散又能形成良好稳健的公司治理结构?如何延续几十年来经得起分析的持续盈利能力?而作为万科灵魂人物的王石,在接下来的董事会重组期间将何去何从?

  这一切,都充满悬念,有待市场予以检验。专题策划:姚海鹰

  □本报记者 沈右荣

  退出、进入,17年一轮回,深圳地铁历史性地第二次坐上万科第一大股东之位。随着深圳地铁的入主,万科的变盘也将随之而来。

  长江商报记者采访发现,宝能之争持续近两年,随着万科股东格局雏形初定,市场将焦点汇聚在万科超期服役的董事会上。根据相关规定,上市公司董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。截至目前,万科董事会已经超期服役41天。

  就万科董事会延迟换届、改选安排等问题,长江商报记者向万科发去采访函,至截稿时止,仍未收到相关正面回复。

  5月5日,资本市场研究人士吴威(化名)向长江商报记者表示,虽然在监管层及多方努力下,万科股权事件进入了预想轨道。但在董事会改选的背景下,单一大股东宝能系及新晋股东深圳地铁,尚处在微妙而激烈的董事会席位博弈阶段,当各方利益达到平衡之时,董事会改选便呼之即出。

每届任期不超三年,董事会已超期服役41天

  继宝万之争后,万科迎来了又一个充满争议的事件——董事会超期服役。

  长江商报记者梳理发现,万科董事会成员共有11名,除董事长王石、副董事长乔世波、副董事长兼总裁郁亮三人外,魏斌、孙建一、陈鹰三人是专职董事,王文金是董事、执行副总裁、首席风险官。此外,还有张利平、罗君美、华生、海闻四名独立董事。

  湖北忠三律师事务所律师胡怡告诉长江商报记者,根据公司法的规定,董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。

  万科公告显示,今年3月27日是万科本届董事会到期的最后一天。以此算来,截至目前,万科本届董事会已超期服役41天。

  针对万科董事会超期服役问题,在万科举行的2016年业绩说明会上,多家媒体提及此事,并询问王石去向。当时,万科总裁郁亮回答称,“问得太急,董事会正在酝酿中。”

  万科董秘朱旭也表示,董事会换届方案正积极酝酿,一旦成熟立即换届。其称,董事会延期,万科并非个例,此前已有150家上市公司延期换届,并称这是一种正常现象。

  对于上市公司董事会超期服役,胡怡认为这是一种不正常的现象,也明显违反公司法规定——董事任期最长是三年,虽然可以连任,但必须经股东大会选举确定,公司章程或股东大会无权改变这一最长期限。当然,公司法也有针对特别情况的规定,如董事会未及时改选,或者申请辞职而影响到董事会正常履职的情况下。但在胡怡看来,这种情况属个例,且不是全体董事都不进行换届,或者推迟换届。

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责编:孙明胜 sunmingsheng@cbnet.com.cn