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昆百大释疑并购我爱我家 不存在规避重组上市问题
2017-03-24 13:53:38作者:张骞爻 来源:证券时报 评论:

时隔半个月,昆百大A(000560)23日晚间发布公告就此前深交所的问询相关事项做出说明。

  此前,昆百大A拟合计支付对价超过66亿元,全资控股我爱我家,该交易溢价815%。3月9日,深交所发布对昆百大A的的重组问询函。对我爱我家多次股权转让的原因和影响、标的大幅溢价及业绩承诺履行等17条事项,要求昆百大A补充说明。

  根据此前的预案,昆百大A拟向刘田等8名自然人股东以及茂林泰洁等9家机构发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家94%的股权,合计支付对价为61.82亿元,同时拟3.78亿协议受让我爱我家6%股权。我爱我家承诺,2017年-2019年实现的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。

  对于标的大幅溢价的合理性,公司称,我爱我家目前已拥有2215家直营门店,经纪人逾4.5万人,已成为我国最大的房屋资产管理公司之一,业务较为成熟,且本次交易涉及我爱我家控股权变化、核心股东还承担业绩承诺和补偿义务、股份亦接受三年锁定安排,业绩增长预期对其股东权益价值的评估更为合理。因此,本次采用收益法评估,结果相比其净资产账面值有较大幅度的增值。

  对于我爱我家在公司停牌前六个月及停牌期间存在多起股权转让,是否存在规避重组上市的问题,昆百大A解释称,刘田、林洁、张晓晋、李彬受让我爱我家股权的原因系出于税收筹划及实现直接持有部分我爱我家的股权并独立处置该部分股权的目的;嘉兴锦贝从筹划到设立时间均早于公司接触我爱我家的时间,并非专门为收购我爱我家股权所设立,其通过对伟业策略的投资间接参与我爱我家项目,是嘉兴锦贝从财务投资的角度进行的投资行为;东银玉衡及瑞德投资受让我爱我家股权的原因系出于看好我爱我家未来发展及我爱我家与上市公司的合作前景。

  综上,相关股权转让是各方在特定时点基于各自的税务筹划、投资目的、风险偏好及当时的交易背景等因素做出的独立决策,其受让我爱我家股权的原因合理,不存在规避重组上市问题。

  公司同时模拟若上述股权转让未发生,交易价格不变情况下,本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,谢勇及其一致行动人持有上市公司股份比例为19.45%,仍为上市公司实际控制人,上市公司董事会、监事会组成以及高级管理团队不会因本次交易发生变动,上市公司的决策结构及治理结构不会因本次交易而受到实质影响,因而本次交易也不会导致上市公司控制权发生变更。

  另外,公司对利润承诺的可行性、历次转让各方是否存在关联关系等问题进行了回复。

  公司还表示,通过本次交易,公司主营业务将涵盖商业零售业、酒店服务、物业管理及房地产中介服务业务,主营业务将增加房地产中介服务业务,进一步向轻资产运营转型,未来公司将围绕为居民提供衣食住等各方面的城市服务,努力将公司打造成为城市综合服务提供商。


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