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制度套利与违规并存 透视减持洪峰下的制度漏洞
2017-02-24 11:35:48作者:杨佼 来源:第一财经日报 评论:

花样翻新的减持手段,层出不穷的减持理由,动辄数亿乃至上百亿的减持,伴随着解禁洪峰的到来,A股上市公司的大股东们,正在进行着一场“收割”游戏。

  从利用限售股质押违约,通过司法强制划转,进行变相减持;到协议转让规避监管规定,将限售股变为普通股,借道大宗交易减持;再到利用信息优势,借助高送转、发布利好消息拉升股价,实现普通股精准减持;甚至秘而不宣地偷偷减持,以及内幕交易等。这些不但成为A股市场久禁不绝的痼疾,而且有愈加隐蔽、泛滥之势。

  “各种各样的减持,有些属于制度套利,也有些处于灰色地带,还有些是违法违规,甚至涉及犯罪的行为。”业内人士向第一财经记者分析,除了法律已有确定、构成犯罪的行为,很多上市公司股东的违规减持行为,都与制度漏洞存在直接关系。

  完善减持监管制度至关重要。多位业内人士认为,一方面,上市公司股东的一些减持行为,法律法规缺乏明确界定,导致缺乏监管依据;另一方面,有些违法违规减持,虽然有明确监管规定,但处罚过轻,无法起到应有的威慑作用。要对减持进行规范,就必须完善监管制度,实现从严监管,堵住法律法规和监管的漏洞。

  限售股变相减持

中毅达2 月 20 日晚间公告称,公司收到第二大股东西藏一乙资产管理有限公司(下称“西藏一乙”)告知函,山西省夏县人民法院2月17日作出裁定,将西藏一乙持有的1850万股限售股扣划给自然人倪赣,扣划股份占西藏一乙持股数的15.34%,占公司总股本的 1.72%,扣划后,西藏一乙持有1.02亿股,持股比例 9.5%,仍为中毅达第二大股东。

  1月14日,中毅达曾披露,西藏一乙将持有的1850万股,质押给倪赣。但到了2月17日,中毅达公告称,因西藏一乙未履行担保责任,其于 2017 年 2 月 16 日收到山西省夏县人民法院两份执行裁定书,分别裁定将其持有的1850万股股份冻结,并扣划至倪赣名下。一天之后,上述股份就被火速扣划至倪赣名下。

  西藏一乙所持中毅达股份,从质押到被冻结,前后仅仅35天,而从冻结到扣划,则更是只用了短短4天时间,整个过程前后历时也仅有39天,且冻结和扣划均在同一天完成。如此快速的行动,在同类案件中堪称罕见。

  2015年11月,中毅达曾出现9个交易日暴涨114%的纪录。2016年1月,也曾出现11个交易日拉升101%的情况。而此次扣划之前,西藏一乙曾大幅减持。披露信息显示,2016年1月、9月,西藏一乙四次累计减持中毅达持 5356 万股,占其总股本的 4.99%,合计套现达7.6亿元以上。

  “按照正常流程,肯定没有这么快。”深圳卓建律师事务所合伙人张维光向第一财经记者分析,抵质押物只是拥有优先受偿权,而不是所有权转移,处置前要对抵质押物进行价值评估,再通过拍卖等方式变现,所得资金用于清偿债务,而不是直接获得股权。这种直接划转股权给质权人的做法,在法律上属于“流质”,是法律明确禁止的行为。西藏一乙的做法,不排除变相减持的可能。

  制度套利、信息操纵

  西藏一乙、袁明等之所以借司法之名,行减持之实,背后都有规避减持监管规定的隐情。根据中毅达公开披露信息,经过多次减持后,西藏一乙的持股比例从16.25%降至目前的9.5%。而截至2016年9月底,西藏一乙持有中毅达1.2亿股,全部为限售股,而其质押给倪赣的1850万股,亦为限售流通股。

  高管辞职后减持、协议转让,规避、突破监管规定,以实施减持的例子更是不少。2016年8月底之后,壹桥股份实际控制人刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松等人,在三个月时间里累计减持1.39亿股,占该公司股本的14.65%,其中,仅刘德群一人就减持9660万股,减持比例10.14%。

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