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并购狂潮后遗症:业绩承诺食言镜像
2017-01-19 11:06:27作者:饶守春 来源:21世纪经济报道 评论:

只有当潮水退去的时候,才知道谁在裸泳。

  这句巴菲特的投资箴言,用在近两年愈演愈烈的A股并购浪潮中,或许再合适不过。自2015年那轮大牛市过后,上市公司频繁发起的并购行为,成为我国资本市场一抹“亮丽”的风景。

  然而,在这道风景背后,同样暗藏风险。随着A股市场并购频率的加快,有关标的资产的估值亦随之水涨船高,而由此出现的高额业绩承诺同样并不鲜见,并最终带来一些标的公司无法完成业绩承诺的尴尬局面。

  21世纪经济报道记者通过梳理2016年最典型的三个业绩承诺未兑现案例,希望通过分析其前因后果,一窥去年A股并购行情,及业绩承诺的完成情况。并希望通过对行业负责并购业务的人士采访,梳理出业绩承诺高企的原因和发展脉络,并希冀以此了解到监管层对此而发生的态度变化。

从三个案例说起

  当我们谈起2016年上市公司并购案例出现的业绩承诺未兑现时,我们或许可以从三个典型案例说起。

  第一个案例归属“常在河边走,哪有不湿鞋”的蓝色光标(300058.SZ)。

  作为创业板“并购大户”,蓝色光标在过往的多年中,曾通过频繁的并购迅速做大了公司营收和市值,这一方式一度被奉为市值管理的样本。然而,当2013年以16.02亿元收入囊中的西藏山南东方博杰广告有限公司(下称“博杰广告”)爆出业绩滑坡,无法完成第三年业绩承诺时,双方不仅各执一词更对簿公堂。

  去年4月,蓝色光标在其董事会决议中,首次称博杰广告因业绩承诺未完成,将补偿上市公司合计3099.55万股股份,而该部分股份折算彼时市值约3.25亿元。

  但这却遭到博杰广告原股东李芃等的反对,原因则是其认为蓝色光标于2014年便从自己手中收回博杰广告的经营权,实际变更了购买资产协议书中涉及业绩承诺的履行基础,业绩补偿由此失去事实基础。正因此,李芃将蓝色光标等作为被告,送上了法庭。

  第二个案例则与*ST宇顺(002289.SZ)有关。

  2013年,彼时还未披星戴帽的*ST宇顺,以14.5亿元从林萌等人手中购得了深圳市雅视科技有限公司(下称“雅视科技”)100%股权,后者随之作出三年合计3.43亿元的业绩承诺。但不料雅视科技在2014与2015年中,均未兑现业绩承诺,且三年累计完成率不足32%。

  *ST宇顺由此要求林萌对此给予业绩补偿。然而当上市公司提出以1元/股回购林萌所持股份时,却遭到其反对,并提出将原先方案中的逐年补偿修改为“三年累积计算补偿额,且在利润补偿期最后一个会计年度结束后实施补偿”,同时增加了现金补偿选择权等。

  然而,在此后*ST宇顺对雅视科技进行公开挂牌时,却一直并不如意,前后五次挂牌均无人问津。尽管最终以1.7亿元的价格转让给华朗光电,但后者的出资却得益于*ST宇顺现在实控人“中植系”的支持。也正是依靠这笔交易,林萌将有望补上对上市公司的业绩补偿。

  与上述两个案例不同的是,中水渔业(000798.SZ)向张福赐索要业绩承诺补偿,不仅没有下文,还因此收到了证监会的立案调查。

  2014年,中水渔业以2.2亿元购得张福赐所持的新阳洲55%股权,后者由此作出2015-2017年净利润达4324万元、4555万元和4707万元的承诺。但谁知,新阳洲2015年巨亏2.57亿元,由此需补偿中水渔业2.99亿元承诺款。

  但去年7月,中水渔业披露针对张福赐不能履行业绩承诺且巨额亏损一事,公司虽发出函件,但一直未收到回复,也未收到其业绩承诺差额的补偿款。虽因此将张福赐告上法庭,但中水渔业亦遭到证监会的立案调查。

*除《中国经营报》署名文章外,其他文章为作者独立观点,不代表中国经营网立场。

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