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万科股权“魔方”:险资退出险象环生 谁来接盘
2016-12-23 13:19:40作者:张晓玲 周智宇 来源:21世纪经济报道 评论:

“宝能及其一致行动人收购万科是否违规,钜盛华和前海人寿是否应该合并计算股权,保监会、证监会应该联合监管,给一个明确说法。”北京一家大型律师事务所的一位律师认为,宝万之争是个存量问题,若宝能系违规应该如何处理,监管部门也应该尽快明确。

  万科、格力电器,王石、郁亮、董明珠,这些中国优秀企业和他们的领军人物的命运,可能因为险资的进入和金融监管风暴来临而被改写。在监管新规之下,宝能系或将无法实质享有万科第一大股东之位,有消息称宝能系正在寻找接盘方,退出万科。“这不是空穴来风。”接近宝能的知情人士称。

  然而万科并不是已经安然无忧了,谁来接盘宝能?宝能如何退出?恒大又将扮演什么角色?否决了深铁重组的华润,意欲何为?即将在明年3月换届的万科董事会又将是何种局面?正如王石所言,万科股权之争并没有真正结束。

  宝能退出的可能性

  万科股权之争拖至今日,最难受的应是宝能。

  宝能系目前共持有万科股权25.4%,其中宝能系的投资平台钜盛华通过九个资管计划累计持有约9.93%,前海人寿直接持有6.67%,钜盛华直接持有8.8%。

  根据摩根大通的计算,如按平均8%的利率进行测算,宝能系九个资管计划平均持仓价约为20元/股;另据万科7月份的举报信,按平均利率7%以及存续期8个月计算,考虑融资成本后的宝能系资管计划平均股价约19.83元/股。

  截至12月22日收盘,万科A(000002.SZ)股价报收于20.61元,一个月来已下跌逾30%,接近宝能系资管计划的成本线。表面来看,前海人寿持有万科股份未超过10%,符合保监会险资投资上市公司的有关规定。

  但北京一家大型律师事务所的律师指出,法定代表人个人公司持有的股份,即宝能系实际控制人姚振华名下的万科股权,应该与前海人寿合并计算。

  工商资料显示,钜盛华的控股股东为深圳市宝能投资集团,持股比例为67.4%,姚振华持有宝能集团100%股权,这意味着,钜盛华(直接间接)持有的万科18.73%股权中,有67.40%即12.62%股权属于姚振华个人持有。

  上述律师人士认为,姚振华为前海人寿董事长兼法定代表人,应将其持有的万科股份与其实际控制的前海人寿持有的6.67%万科股份合并计算,那么,前海人寿实质上对万科的股权投资已至少达到万科总股本的19.29%。

  另据21世纪经济报道计算,即使撇除钜盛华间接持有的九个资管计划股权,姚振华通过钜盛华直接持有的万科股权为5.93%,若与前海人寿合并计算,则总计为12.6%,也超过了10%。

  此外,钜盛华与前海人寿于2016年4月6日签订的《表决权让渡协议》,钜盛华将当时其持有的总共1,473,397,218股万科股票(占万科总股本的13.35%)对应的表决权不可撤销地无偿让渡予前海人寿。表决权让渡后,前海人寿直接拥有的万科表决权达到20.01%。

  根据上述分析,尽管前海人寿直接持有的万科股权为6.67%,但其实质上对万科的股权投资至少已达12.6%,且实质上拥有的万科股份表决权超过20%,属于“控股的重大投资”。

  根据《关于调整保险资金投资政策有关问题的通知》规定,保险公司投资同一上市公司的股票,不超过该公司总股本的10%;超过10%的仅限于实现控股的重大投资。

  而《保险资金运用管理暂行办法》则规定,实现控股的重大投资仅限于:保险类企业,包括保险公司、保险资产管理机构以及保险专业代理机构、保险经纪机构;非保险类金融企业;与保险业务相关的企业。

  万科为房地产开发企业,显然不属于保险公司可以控股投资的产业范畴。

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