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借壳案锐减 年内新出炉借壳方案仅19例
2016-12-22 11:41:46作者:吴正懿 来源:上海证券报 评论:

壳交易的逻辑

  借 壳难度系数陡增之时,硬币的另一面,是杠杆买家的囤壳狂潮。据统计,今年以来,通过股权转让或表决权委托易主的上市公司超过50家。除华夏幸福系、中植系 等资本巨鳄外,不少背景神秘的投资型公司架设层层杠杆入主上市公司。而且,在不允许借壳的创业板,也陆续出现易主交易,最新一例是联想控股入主万福生科。

  在二级市场上,股权转让成为2016年下半年的最热概念。龙头股四川双马易主公告于8月22日发布之后,区间涨幅最高达五倍。拟引入“阿里系”为二股东的三江购物,17个交易日股价暴涨三倍。

  “四 川双马我们调研过,在易主前市值50亿元左右,从各方面指标看的确是个不错的壳。”一位投行人士对记者说。但在股价持续上涨之后,该公司的市值已达250 亿元。“实在看不懂!现在许多易主的壳公司市值都超过100亿元,这么大的壳,要匹配多大规模的资产?我感觉,现在完全不是靠资产注入套利了,而是靠二级 市场。”

  “控股权转让,成为二级市场金融资本与一级市场金融和产业资本的博弈游戏。”并购汪研究中心研究人士表示:“这种暴涨,变成了一级市场和二级市场的互相伤害。”

  就壳交易而言,目光较多地聚焦在杠杆买家身上。其实,决定价格的是供求两端,卖家的心思也值得揣摩。

  记者在与浙江一些上市公司的接触中了解到,实业的艰难以及二级市场的火热,使得不少上市公司老板开始“务实”地寻求退出。比如,仅在浙江的一个县级市诸暨,就已有宏磊股份、步森股份、申科股份等多家上市公司通过协议转让股份卖壳,大股东套现动辄在20亿元以上。以宏磊股份为例,该公司主营铜加工,2014年亏损4775万元、2015年盈利866万元,存在大股东占用资金、虚假重组等“前科”。今年1月,公司创始人戚建萍家族协议转让所持宏磊股份55%股份,一举套现32.5亿元。

  “目前,让壳的起步价在10亿元以上,如果老老实实做实业,辛苦几十年也没有这样的利润回报,谁不心动?”浙江一家上市公司高管说。

  壳资源如同一座围城,外面的资本千方百计欲破门而入,里面的人则精打细算想要全身而退。浙江一私募人士向记者透露,趁着行情好,个别公司上市才一年多,就已在市场上寻求退出的接盘方。由于大股东所持股份要锁定三年,双方会私下签订一份协议,买方给卖家部分定金,约定在解禁之后进行股权交割。

  随着市场波动,壳公司老板的心思也变得难以捉摸。某资本“掮客”举例说,一家浙江上市公司半年之前就传出要卖壳,一拨拨中间人登门商谈,但最近又变卦说不想卖了,“现在,优质的壳资源待价而沽,老板对重组方的实力和资产质量要求很高,心理预期逐渐提升,说到底还是想寻求利益最大化。”

  “壳公司转让刺激股价暴涨,割裂了一二级市场的正常重组逻辑,对市值的诉求高于对产业的诉求,只能说这是一个疯狂的游戏。”投行人士指出。

类借壳窘境

  围绕借壳的另一个窘况是:由于借壳上市的审核等同于IPO,各类绕开借壳的花样重组在过去几年层出不穷。但在重组新规背景下,以往的惯用套路几乎统统失灵。

  此前,三元交易被业内看作规避借壳的主要通道。其运作模式是,上市公司大股东是A,新东家是B,标的资产是C,B从A手上获得重组主导权成为上市公司新的实际控制人,而后引入与己方无关的第三方资产C。由于交易过程中并没有向“收购人”B购买资产,从形式上看不构成借壳。

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