印度的启示:如何应对“门口的野蛮人”
2016-12-19 14:12:24作者:陈思进 来源:中国经营报 评论:

“一个实体经济的发展,它要能够引领世界,是要有资本来支撑的,而现在很多人用经济杠杆来发财,那是对实体经济的犯罪。”12月12日,董明珠出席央视财经论坛,发表了上述言论。

其中所提及的“野蛮人敲门”与前段时间的野蛮人举牌潮不无关系,直至12月3日证监会主席刘士余的公开表态,“脱稿”批评“野蛮收购”——“用来路不当的钱从事杠杆收购,行为上从门口的陌生人变成野蛮人,最后变成行业的强盗,这是不可以的”,舆论被迅速点燃。

所谓“野蛮收购”又称敌意收购(hostile takeover),是指收购公司在未经目标公司董事会的允许,在不管对方是否同意的情况下,所进行的收购活动,具体的操作方法,就是在证券交易所收购上市公司的股票。

近段时间围绕格力电器开展“野蛮人”举牌风波就是一例。11月17日至11月28日期间,宝能系前海人寿曾大量购入格力股票,持股比例上升至4.13%,逼近“举牌”线。

广大投资者为“举牌弹药”买单

前海人寿系“前海保险股份有限公司”,2012年2月成立于深圳,注册资金为45亿元,经营范围包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等。

截至2014年末,公司资产总值达560亿元,其中高现金值保险——万能险、投连险型的产品销量约为482亿元,占总保费近八成。市场猜测,前海人寿是宝能系的融资平台,通过多重质押和放大杠杆,最终为母公司提供充足的“举牌弹药”。

在美国,保险公司的投资部门都有严格的投资规定,全美保险业理事会监管着保险公司的具体记录,把各项投资分类到一至五个等级,并规定了每个保险公司在各投资等级的额度,连投资股票都觉得风险过高,更何况加了杠杆的敌意收购。

因为,发行高现金值的产品势必带来高额成本,从而不得不将这些资金配置到收益和风险双高的资产项目上,这对广大投保客户是极不负责的,而最终承受风险的不是发产品的机构,是广大投资者。

此外,由于敌意投标者寻求绕过与目标公司的友好谈判,以寻求控制权(如格力电器),可能打乱目标公司的正常运作。这不仅对目标公司的股东构成威胁,而且对管理层也构成威胁,因此在收购领域规范市场,就更显得相当必要了。

制约“杠杆收购”可以印度为鉴

事实上,金融市场永远是魔道争斗之处。面对“魔”的进攻,道德评判是无法产生约束作用的,唯一可行的遏制手段,是制定法律来监控和监管市场。先不论欧美国家对股市的严厉监管,即便像印度这样的新兴经济体,对“敌意收购”也有相应的监管法律。

自1991年经济自由化以来,印度只经历了极少的敌意收购企图,任何收购都需要遵守“1997年SEBI(印度证券交易委员会)发布的(Substantial Acquisition of Shares and Takeover)”规则,简称“收购守则”,该法规的监管范围主要针对收购股票和并购,其所发挥的正面积极作用有助于企业重组。

1989年,由于私募基金KKR(Kohlberg Kravis Roberts&Co)以250亿美元的加权购买权(LBO),“攻击”并购了美国饼干公司RJR Nabisco Corp,成为世界金融史上最大的收购之一。RJR和KKR之间的冲突,美国作家布莱恩·伯勒在撰著《门口的野蛮人》中有着详尽描述,随着该书的出版,印度在并购事务上的处理方法,从2011年4月也开始完全不同了。

一个最重大的改变是在强制性规定公开要约购买股票时,收购方需将股本提高到25%。而过去,收购者做出公开要约购买股票时,其资本只需达到15%即可。

而另一个可能的改变,是建议强制性规定公开要约股本资本为100%,而非当前规范下的20%,如此操作即去掉了杠杆。

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