过会!东旭光电的帝国时代:申龙客车+烯王电池,“石墨烯之王”的新征程!
2017-08-25 17:22:05 来源:中国财经网 评论:

石墨烯电池+新能源汽车,完整的产业链闭环,想象空间有多大?

就在昨天, 2017年第49次并购重组委会议,东旭光电发行股份购买资产事项获得通过!

这次交易中,东旭光电拟收购两个标的。申龙客车是目前国内新能源客车领域的领军企业,作价30亿元。旭虹光电是东旭集团下属公司,主要从事高铝盖板玻璃的研发生产销售,作价12.15亿元。

东旭光电在此之前已经研发出了世界首款石墨烯基锂离子电池“烯王”,可以实现短时间内快速充电,能够解决目前限制新能源汽车发展的快充问题。

对东旭光电而言,收购申龙客车是一次意义重大的产业并购,东旭光电将有机会实现“石墨烯材料-石墨烯基锂离子电池-新能源汽车”的完整产业链闭环。

区别于对申龙客车的“产业并购”,东旭光电收购另一标的旭虹光电,属于控股股东资产“整体上市”。在2011年获得东旭光电控制权后,东旭集团承诺退出平板显示玻璃相关业务,并将平板玻璃相关业务在未来合适时机注入上市公司。

完成两项资产收购之后,目前市值逾500亿的东旭光电,将形成光电、石墨烯、新能源汽车三大业务板块。

目前,东旭集团已经拥有了东旭光电、东旭蓝天、嘉麟杰三个上市平台,三个上市平台在战略发展上各有侧重点。在收购申龙客车之后,东旭光电将成为东旭集团布局新能源汽车产业的尖兵……一起看一看东旭光电成功过会的案例。

01电池+新能源汽车=产业闭环?

1.1申龙客车:国内领军新能源客车企业

东旭光电这一次收购的申龙客车,是上海唯一、国内十大大型综合性客车制造企业之一。

申龙客车的产品包括新能源客车、客运旅游客车、城市公交、专用校车等等。截至目前,申龙客车的产品已覆盖除西藏、青海之外的国内所有省份及城市。在海外批量进入韩国、东南亚、中东、南美和非洲市场。

申龙客车无疑处在一个高速增长的行业中。过去几年,新能源客车市场增速惊人。2011-2015年,纯电动客车从1,360辆增长到88,248辆,年复增长率达到183.82%,插电式混合动力客车从197辆增长到24,048辆,年复增长率达到232.39%。2016年,国内新能源客车销量总计123,099辆。

申龙客车的新能源客车销量在2015年、2016年、2017年上半年分别为1,116辆、1,392辆、1,034辆,销量逐年上涨。

申龙客车终端用户主要为各地公交公司、客运公司和旅游公司。2016年,申龙客车实现营业收入211,572.38万元,实现净利润19,598.70万元。新能源车业务带来的营业收入约占总收入的73%。

目前申龙客车正快速赶上业界第一阵营的“三龙一通”:苏州金龙、厦门金龙、厦门金旅与宇通客车。

根据工信部统计,2017年1-5月,纯电动客车市场累计产量为2723辆。宇通客车排名第一,累计生产纯电动客车488辆,市场份额为17.9%;中通客车排名第二,累计生产449辆,市场份额为16.5%;申龙客车跃升到行业第三,市场份额升至13.8%。

2013年申龙客车创始人陈金才意外去世之后,陈金才家族内部重新进行了资产分配。申龙客车100%股权被转让给上海辉懋。随后,上海辉懋选择将申龙客车100%股权出售给东旭光电。

1.2收购源正汽车,一石三鸟

在东旭光电筹划收购申龙客车同时,还进行了另一项并购。

2017年3月,申龙客车与源正汽车原股东签署《股权收购协议》,源正汽车原股东将持有的源正汽车100%股权全部转让给申龙客车,交易价格为3亿元现金。

源正汽车主要从事客车的生产和销售,产品涵盖传统客车和新能源客车等,与申龙客车从事相似的业务。未来源正汽车将作为申龙客车在南宁地区的生产和销售基地。

目前,源正汽车已经并入申龙客车的合并报表。申龙客车收购源正汽车构成非同一控制下企业合并,确认商誉29,717.03万元。

东旭光电收购申龙、申龙收购源正汽车,两笔收购同时进行,交易效率非常之高。由于申龙客车和源正汽车业务相似,不会导致东旭光电重组业务范围发生重大变更,影响到重组进程。

1.3收购具体方案

东旭光电收购申龙客车总作价30亿元,其中4亿元以现金对价支付,剩余26亿元以股份对价支付,2016年静态PE约为15.31倍。而东旭光电目前总市值543.89亿元,市盈率42.77倍。

具体收购方案如下:

交易对方:上海辉懋。
   交易作价:30.00亿元,其中以现金支付对价4亿元,以股份支付对价26亿元。
   发行价格:9.90元/股。
   发行股份数量:262,626,262股。
   标的资产:申龙客车100%股权。
   标的业务:新能源客车及传统客车。
   历史业绩:2015年度、2016年度、2017年1-6月份分别实现营业收入为:160,551.61万元、211,572.38万元、111,655.46万元;分别实现净利润为:2,711.02万元、19,598.70万元、7,705.84万元。
   业绩承诺: 2017年、2018年和 2019年,申龙客车实现净利润分别不低于3亿元、4亿元和5.5亿元。
   业绩承诺方:上海辉懋。
   业绩补偿:股份补偿,不足部分以现金补偿,以股份和现金对价为上限。应补偿的股份数量=(截至当年度末累计承诺净利润数-截至当年度末累计实际净利润数)×(本次交易对价÷每股发行价格)÷利润承诺期间内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份总数-(已补偿现金金额/每股发行价格)。
   标的(对应2016年)静态PE:15.31。
   标的 (对应2017年)动态PE:10.00。

02控股股东履行“整体上市”承诺

东旭光电对另外一个标的旭虹光电的收购,属于控股股东履行对整体上市的承诺行为。

2.1东旭集团成为控股股东

2011年,东旭集团通过受让石家庄国资委持有的宝石集团股权,成为上市公司宝石A的间接控股股东。随后宝石A向平板显示玻璃基板产业进行转型,并改名为东旭光电。

截至目前,东旭集团合计持股比例为18.14%。

2.2旭宏光电注入,履行“整体上市”承诺

东旭集团主要从事平板显示玻璃基板及装备业,在获得东旭光电控制权之后,东旭集团承诺退出平板显示玻璃相关业务,并将所有相关业务公司注入上市公司。

在2011年,东旭集团将集团下的子公司旭飞光电、旭虹光电、营口光电、旭新光电所有相关企业股权和经营权委托给东旭光电管理。

2015年,旭飞光电和旭新光电已经通过定增方式注入了东旭光电。旭飞光电和旭新光电2014年资产总额为715,508.49万元。

如今,东旭光电再次收购旭虹光电,依然属于上述“整体上市”承诺的一部分。

2.3采用资产基础法为评估结果

旭虹光电主要从事高铝盖板玻璃的研发、生产和销售,产品主要用于手机、平板电脑等智能终端设备。2016年度,旭虹光电实现营业收入3.99亿元,实现净利润0.98亿元。

东旭集团是旭虹光电的最大股东,持有86.64%股份,绵阳科技城发展投资持有9.27%,四川长虹电器持有4.09%股份。

旭虹光电采用资产基础法作为评估结果。

根据中瑞国际评估结果,旭虹光电截至2016年12月31日经审计后净资产账面价值113,201.52万元,资产基础法评估值为121,571.88万元,评估增值8,370.37万元,增值率仅为7.39%。

东旭集团作为业绩承诺方,承诺2017年、2018年和 2019年,旭虹光电分别实现净利润7,500万元、9,800万元和11,500万元。因此,标的2016年静态PE为24.88倍,2017年动态PE为16.20倍。

业绩承诺补偿方式为股份补偿,补偿上限为东旭集团本次交易获得的股份对价。

应补偿的股份数量=(截至当年度末累计承诺净利润数-截至当年度末累计实际净利润数)×(本次交易对价÷每股发行价格)÷利润承诺期间内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份总数。

03东旭光电:石墨烯和新能源汽车的“蝶变”

3.1东旭光电成转型尖兵

在东旭光电收购申龙客车之后,东旭光电或许能够实现 “石墨烯材料—石墨烯包覆磷酸铁锂正极材料—石墨烯基锂离子电池—新能源汽车”的产业链闭环。

事实上,东旭酝酿石墨烯产业已有三年时间。期间,东旭光电发起成立了多只石墨烯产业基金进行投资。同时东旭光电与西班牙加泰罗尼亚纳米科学和纳米技术研究所(ICN2)签署了《战略框架协议》,共同推动石墨烯技术研发以及石墨烯技术在光电、生物传感器等多个领域技术成果的商业化转化,并共同协作在西班牙巴塞罗那建立石墨烯研究应用中心(GRACE)。

2016年7月,东旭对外推出了世界首款石墨烯基锂离子电池产品 “烯王”,可以在 15分钟内充满4800mAh,实现快速充放电,能够解决目前限制新能源汽车发展的快充问题。

因此,东旭光电收购申龙客车的产业逻辑就很明晰了。

新能源汽车行业是锂离子电池的重要应用领域,东旭光电收购申龙客车有助于现有产业链的延伸;借助申龙客车优质的新能源汽车生产平台,延伸新能源产业链,可以深化东旭光电在新能源产业的布局,充分发挥产业上下游之间的协同。

在完成对申龙客车的收购之后,东旭光电将拥有光电材料、石墨烯、新能源汽车三大块主营业务。东旭光电将成为东旭集团内部的转型石墨烯和新能源汽车的尖兵。

3.2东旭集团产业大布局

除了东旭光电之外,东旭集团还控股东旭蓝天和嘉麟杰另外两家上市公司,嘉麟杰是东旭集团生态健康战略布局平台、东旭蓝天是东旭集团布局新能源产业的平台。

东旭集团布局情况如下:

2011年,受让国资股份方式控股东旭光电:
   2011年,东旭集团受让石家庄国资委公开转让的宝石集团股权,成为宝石A间接控股股东。对应转让价格,上市公司市值23.13亿元。宝石集团后更名为东旭光电。
   2015年“协议转让”方式控股东旭蓝天:
   2015年9月,东旭集团通过协议转让获得宝安地产14.89%股权,共持有宝安地产 29.88% 股权,成为宝安地产控股股东。对应转让价格,上市公司市值78.40亿元。宝安地产后更名为东旭蓝天。
   2016年“协议转让+表决权委托”方式控股嘉麟杰:
   2016年11月,东旭集团通过协议转让获得国骏投资持有的嘉麟杰19.61%,并获得了嘉麟杰 4.06%股票的表决权,合计持有23.67%股权,控股嘉麟杰。对应转让价格,上市公司市值53.87亿元。

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东旭集团进入的光电显示、新材料、新能源领域,都是典型的资金密集、技术密集、人才密集行业 ,“产融结合”是一条必由之路。这样的实业为本,辅以金融的模式才能够促进产业资本的高效配置和运转,使得产业做大做强。

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