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兰州黄河股东内讧 重组方案或搁浅
2017-04-22 09:21:21作者:蒋政 来源:中国经营网 评论:

   兰州黄河(000929.SZ)股东之间的“内讧”,因二股东湖南昱成投资有限公司(下称“湖南昱成”)的一则临时提案浮出水面。

   湖南昱成在这则临时提案中指出,公司实际控制人杨世江因违规减持受到公开谴责后,在年报中应该披露具体的整改措施,并直言不讳地说“兰州黄河名义是上市公众公司,实际是杨氏的家族企业”,要求免去杨纪强、杨世汶的董事职务,因为其“没有尽到董事的勤勉义务”,并提议选举谭岳鑫、冯世权为公司董事。

   资料显示,杨纪强、杨世汶与兰州黄河现任董事长杨世江分别是父子、兄弟关系。谭岳鑫则是湖南昱成的实际控制人。值得注意的是,早在2016年2月,兰州黄河曾发布重组公告,称将变卖啤酒等主业资产,置入二股东湖南昱成投资控股的鑫远集团,实现后者的借壳上市梦。不过,该重组方案最终未能成行。

   兰州黄河董秘魏福新告诉《中国经营报》记者,“就本人所知,未发现双方有任何矛盾。”而兰州黄河的董事会成员结构一直如此,企业的根基亦确系杨氏家族企业。杨纪强是兰州黄河的创始人,因为年龄原因长期居住海南,而杨世汶陪伴老父亲在外,不能亲自出席董事会会议,不过,均办理了委托手续。另外,公司董事会无权就杨世江受到公开谴责事件提出具体的整改方案。

   杨氏家族遭质疑

   湖南昱成在《关于兰州黄河企业股份有限公司2016年度股东大会增加临时提案的提议函》中提到,目前董事会9名成员中的6名非独立董事有5人为控股股东及实际控制人的关联人(实际控制人杨世江先生的父亲、兄弟),兰州黄河名义是上市公众公司,实际是杨氏家族的家族企业,董事会成员结构极不均衡,不能科学地做出决策。提议公司股东大会选举董事、监事采用累积投票制。

   对于家族企业的言论,魏福新并不讳言。“兰州黄河的董事会成员结构一直如此,企业的根基亦确系杨氏家族企业。”他说,兰州黄河选举董监事目前采用以所持表决权直接选举。此次湖南昱成提出累积投票制的议案,应当是出于确保其所提候选人被选举通过的考虑。

   经济学家宋清辉告诉记者,累积投票权是上市公司股东大会在选举董监事时,给予全体股东的一种与表决公司的其他一般事项所不同的特别表决权利。它通过投票数的累积计算,扩大了股东的表决权的数量,有利于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举,根除一股一票表决制度存在的弊端,相较而言更合理一些。

   湖南昱成还提议免去杨纪强、杨世汶的董事职务,并提议选举谭岳鑫、冯世权为公司董事。湖南昱成指出,杨纪强现年72岁,长期生活在海南省,公司第九届董事会现场召开的八次董事会会议中有四次董事会会议未亲自出席。杨世汶同样有四次未亲自出席。

   本报记者了解到,在审议2016年年报的董事会会议中,杨纪强和杨世汶均未出席,理由分别为“因病未能出席”和“因出差未能出席”。两人均委托牛东继负责。而牛东继亦为公司董事会成员。魏福新表示,杨纪强因为年龄原因长期居住海南,而杨世汶因陪伴父亲在外,故不能亲自出席。

   中国品牌研究院食品饮料行业研究员朱丹蓬认为,兰州黄河近几年营收并不理想,去年还出现较大亏损。在这种情况下,各股东之间就容易出现矛盾。湖南昱成作为二股东,之前在董事会中并没有席位,此时它提出进驻董事会,是希望提升自身话语权,双方目前处于一种博弈状态。而当下啤酒行业环境并不乐观,如果兰州黄河顶层设计出现问题,对公司团队构建以及政策执行都会产生消极影响。宋清辉也提到,兰州黄河的董事会成员结构并不均衡。上市公司家族色彩浓厚时,要警惕一股独大带来的风险。

   另外,湖南昱成还对杨世江违规减持事件的披露情况表示不满。

   根据兰州黄河在2017年1月发布的公告显示,实控人杨世江于2016年10月11日通过其控制的甘肃新盛工贸有限公司、兰州富润房地产开发有限公司增持公司股票,并承诺在增持后的六个月内不减持。但2016年11月10日,杨世江通过交易系统集中竞价交易卖出公司股票5234股,且因上市公司控股股东兰州黄河新盛投资有限公司同为杨世江实际控制,新盛投资于2016年10月27日、10月28日的减持行为也违反了不减持承诺。鉴于上述违规事实及情节,深交所对新盛投资及杨世江给予公开谴责处分,并记入上市公司诚信档案。

   湖南昱成认为,“杨世江先生受到公开谴责事件表明,在公司治理结构存在不足,请公司董事会就公司控股股东及实际控制人受到公开谴责的事件提出具体的整改措施方案,并予以公告披露。”

   魏福新表示,上述事件为个人行为导致,并不表明兰州黄河在公司治理结构方面存在不足。并且,董事会亦无权就公司控股股东及实际控制人受到公开谴责的事件提出具体的整改方案。“事件对公司的影响及后果,监管规则有明确规定,故未赘述。我们应当相信投资者的智商。”他说。

   资产重组意见不一

   兰州黄河作为区域性啤酒品牌,近几年的主营业务并不理想,并且过度依赖证券投资收入。根据兰州黄河发布的2017年一季报业绩预告显示,公司预计实现盈利1600万元~1900万元,主要原因是“公司证券投资处置及持有收益较上年同期有较大幅度增长,导致公司在本报告期实现扭亏为盈。”而在2016年,兰州黄河全年亏损2509.36万元,其中证券投资账面亏损2146万元,占比超过85%。

   朱丹蓬表示,兰州黄河通过主业实现突围的几率并不大,收缩战线、巩固核心市场对于它来说可能是更好的选择。记者了解到,湖南昱成早在2011年就成为公司的第二大股东。根据兰州黄河2016年年报显示,在报告期内,湖南昱成持股数量为1650.27万股,持股比例为8.88%,目前仍是公司第二大股东。不过,湖南昱成并没有出现在9名董事会成员中。魏福新告诉记者,该情况的具体原因应询问湖南昱成。记者致电湖南昱成控股的湖南鑫远投资集团有限公司,该公司工作人员表示,公司负责人谭岳鑫目前在外地出差,不便接受采访。

   面对外界的质疑,魏福新表示,“就本人所知,未发现双方有任何矛盾。”宋清辉则认为,兰州黄河二股东直接质疑大股东的情况,在上市公司中并不常见。“只有在大股东、二股东关系极其紧张、矛盾不可调和的时候才会出现。这对上市公司可能会造成较大的负面影响。”

   记者了解到,除了这次董事会成员之争,湖南昱成早在2016年曾尝试运作借壳上市,险些成为兰州黄河的实际控制人。

   2016年2月,兰州黄河发布公告称,公司拟置出全部资产和负债,与置入资产鑫远集团股权中的等值部分进行置换,差额部分则由公司以10.75元/股非公开发行2.03亿股股份进行支付;同时,上市公司拟非公开发行股份募资不超过25亿元用于鑫远集团后续主业经营及偿还贷款。本次交易构成借壳上市。

   公开资料显示,鑫远集团是一家以房地产投资开发为主要业务领域的民营企业集团。控股股东为湖南昱成,实际控制人为谭岳鑫。如果交易成功,兰州黄河控股股东变更为昱成投资,实际控制人变更为谭岳鑫。

   兰州黄河一位高管当时在接受媒体采访时表示,“公司选择重组,也是因为重组方的大股东做公司股东很多年了,加上这一两年公司主营业绩不佳,他们提出重组也没有反对的余地。”

   不过,根据当年的相关资料显示,截至2015年11月30日,鑫远集团母公司报表所有者权益账面价值仅为8.68亿元,评估后的股东全部权益价值为30.88亿元,增值率为255.67%,评估增值率较高。这在当时引发不少争议。

   记者了解到,根据兰州黄河2016年一季报显示,公司总资产为15.76亿元,拥有货币资金为5.84亿元,总负债为4.14亿元,属于非常优质的壳资源。根据相关媒体报道,“部分中小股东希望兰州黄河找到更好的重组方和优质资产,而不是像鑫远集团这样没有前景的资产。”

   2016年5月6日,兰州黄河发布股东大会决议公告称,有关鑫远集团借壳公司上市12大项审议议案均遭到了在场股东的否决,且反对票比例均在56.8%左右。根据媒体报道,重组双方对重组方案遭到股东大会的否决都感到意外。近日,兰州黄河在深交所投资者互动平台上回应投资者提问时表示,公司重组至今未有新的进展。

   而此次湖南昱成的质疑和提案要求,根据兰州黄河董事会的审核意见,将提交到4月28日举行的2016年度股东大会审议并做出决议。届时,这场“内讧”也将有最终的答案。


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