董事会话语权争斗引小股东“维权” - 金融 - 中国经营网_中国经营报

董事会话语权争斗引小股东“维权”

  罗辑

  在国庆假期即将开始的最后一个交易日,西藏药业的大股东西藏华西药业集团有限公司(以下简称“华西药业”)通过董事选举迅速取得了西藏药业董事会的话语权。而在10月8日晚间,西藏药业就发布最新公告,取消了之前另一大股东新凤凰城做出的拟出售子公司四川本草堂药业有限公司(以下简称“本草堂”)的打算,翌日公司股票复牌,并迅速涨停。

  而这一公告,是在公司创始人陈达彬重新“掌舵”董事会后,做出的第一个重大举措。在市场看来,这或是其重新出山的标志。

  不过,在公告发出的仅仅前一交易日,新凤凰城甚至并不承认董事会中两位华西药业提名的新晋独董身份,也就是说,其并不认为目前华西药业在董事会的话语权合乎法律。

  不过,无论如何,以散户为主的中小股东已对两大股东的纷争愈发感到无奈和焦急,部分小股东提出,希望能够筹集10%的股份,提请召开临时股东会,选举维护中小投资者的独立董事。

  华西药业暂掌大局

  2007年,西藏药业经营出现大幅亏损,同时由于此前与贵州益佰制药债务合同纠纷,西藏药业控股股东华西药业需大额偿债,其所持西藏药业部分股权冻结。

  同年中旬,华西药业与新凤凰城及其一致行动人周明德、邵马珍、陈丽晔等多名自然人签署了西藏药业的股份转让协议。股权转让价格约为1.95亿元,股份数为3496万股。

  在2008年股份冻结解除以后,新凤凰城及其一致行动人所持股份,占西藏药业总股本的25.2%,成为公司第一大股东;华西药业仍持有公司股份3148万股,占公司总股本的22.69%。而随着西藏药业两大股东持股数量相当,其内部纷争亦不断。

  到2014年,新凤凰城推荐西藏药业小股东西藏通盈投资的一把手石林,接替华西药业实际控制人陈达彬为西藏药业新董事长。

  在7月30日西藏药业召开第一次临时股东大会,通过了修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的议案,并对董事和监事进行了调薪。华西药业方的董事尽管对此议案反对但终获通过。

  华西药业由此发现董事会格局对自己在公司的话语权方面是不利的。从董事会阵营来看,此前的9人董事会阵营以新凤凰城为主导,为5∶4格局。为了打破这一局面,华西药业方面要求增补吕先锫、刘小进为独董候选人。新凤凰城则拒不同意。而这一方案在经过华西药业“迂回战术”的牵制下,最终以监事会召开临时股东大会的方式,在9月30日获得99.96%和99.95%的高票通过。同时,通盈投资推选的张玉周,有98.69%的选票反对,在选举中落败。在此番征战中,华西药业最终占据董事会6个席位,在双方的博弈中暂时胜出。

  然而,新凤凰城发出《股东声明函》,声明公司监事会于9月26日及9月30日召集的2014年度第二次、第三次临时股东大会程序违反相关规定,决议内容无效,由此而增选的独立董事亦同样无效。新凤凰城在《声明函》中还表示,此次增选董事的方式违背了本届董事会的换届选举模式,造成公司第五届董事会九名董事系由累积投票选举产生,二名董事却由直接投票选举产生的怪象。

  事实上,华西药业正是采取的直接投票制,借助大股东优势,成功获取了6个席位;若采取累积投票制,新凤凰城则可确保张玉周获选,从而新凤凰城获得6席继续主导优势。而新凤凰城利用上述声明反戈一击,无疑让西藏药业的股东内战增加了一层不确定性。

  而对于新凤凰城的声明是否会对公司造成影响,西藏药业董秘刘岚向《中国经营报》记者提到,“暂时并未接到大股东正式的通知、说法,目前主要按照信披原则,及时、详实披露。”

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