获鲁能集团注资 广宇发展重组终成正果
2017-11-04 09:15:04作者:卢志坤,颜世龙 来源:中国经营报 评论:

随着证监会下发的一纸批文,鲁能集团有限公司(以下简称“鲁能集团”)的住宅地产业务成功注入天津广宇发展股份有限公司(000537.SZ,以下简称“广宇发展”),在终结长达8年的上市重组路之余,也宣告了20强房企仍有未上市企业的行业现状正式成为历史。

根据广宇发展披露的最新公告,公司以股份支付方式购买控股股东鲁能集团旗下部分住宅地产业务的交易已经完成交割,广宇发展将成为鲁能集团整合及发展集团内住宅类房地产开发业务为主的综合性地产业务平台。

而在项目注入完成后,广宇发展的业务布局城市将从单一的重庆扩展到北京、成都、济南等多个城市。一些分析师估算,该公司的销售规模预计将实现数倍增长。

作为交易方案的一部分,鲁能集团为注入的资产部分作出了业绩承诺,若今后3年内注入项目实现的净利润低于37.8亿元,鲁能集团将补足差额部分。

此外,鲁能集团还与上市公司可能存在的同业竞争作出了规避举措。

数百亿资产注入

根据交易方案,广宇发展通过发行新股的方式,收购鲁能集团持有的重庆鲁能34.5%的股权、宜宾鲁能65%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城100%的股权;同时向乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司(以下简称“世纪恒美”)发行股份,购买其持有的重庆鲁能英大30%的股权。收购完成后,广宇发展实现了对这5个地产开发主体的全资控股。世纪恒美与鲁能集团无关联关系。

此次标的资产交易价格为91.11亿元,股份发行价格为6.75元/股,发行数量约13.5亿股,其中向鲁能集团发行13.11亿股,向世纪恒美发行0.39亿股。交易完成后,鲁能集团的持股比例由 20.82%增至76.13%,世纪恒美的持股比例为2.08%,其他公众股东的持股比例约为21.8%。

《中国经营报》记者梳理了解到,此次广宇发展收购的项目主要分布在重庆等5个城市,涵盖住宅、商住等20余个项目。收购完成后,广宇发展的土地储备规模将大幅增长。

记者了解到,截至去年底,重庆鲁能拥有41宗土地使用权,重庆鲁能英大拥有10宗土地使用权,宜宾鲁能合计拥有33宗土地使用权,鲁能亘富合计拥有23宗土地使用权,顺义新城合计拥有 20 宗土地使用权。

而根据今年上半年的数据显示,这几个注入广宇发展的开发实体合计可售面积约为779万平方米。

据广发证券地产分析团队估算,随着过去一年各地房价出现不同程度上涨,广宇发展新增的资产项目净值预计为320亿元,加上原有的储备项目,公司整体的净值接近400亿元,折合每股21元。

价格的上涨在多个项目中有明显体现。以此次注入的项目北京顺义鲁能7号别墅为例,记者在电商网站看到的报价显示,该项目去年一套接近400平方米的联排别墅起价约为800万元,目前的套均价格则上涨至1500万元起,涨幅接近88%。

根据广宇发展的公告显示,今年前三季度,该公司的合同销售金额约为71.65亿元。分析师估计,收购项目实现并表之后,公司全年的销售金额有望超过350亿元。

据记者计算,今年上半年,重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城合计的销售金额约为128.7亿元。在合并之后,这些销售金额中预计将有83.1亿元会并入广宇发展的全年销售额中。

根据公司资产注入方案,注入项目2017、2018、2019年的业绩承诺分别为8.32亿、14.51亿以及14.99亿元,加上广宇发展过去项目的结算贡献,这3 年公司预计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润可以达到12.55亿、19.56亿以及20.91亿元,将较广宇发展2015年的1.42亿元和2016年的3.45亿元实现大幅增长。

方案不断调整

此次资产收购方案是鲁能集团近8年来重组地产业务的第3次尝试。

为解决同业竞争问题,推动旗下房地产业务资产注入上市公司,鲁能集团先后于2009年和2013年推出资产重组方案。

据记者了解,2009年,广宇发展发布公告,拟通过发行股份方式收购鲁能集团旗下重庆鲁能34.5%股权、宜宾鲁能65%股权、 海南鲁能广大100%股权、海南三亚湾 100% 股权、海南英大100%股权、海南盈滨岛50%股权、鲁能亘富100%股权,交易对价约59.2亿元。

而在2013年底,广宇发展再次披露重组预案,拟发行股份收购重庆鲁能34.5%股权、宜宾鲁能65%股权、海南三亚湾100%股权、海南英大100%股权、鲁能亘富100%股权、顺义新城80.71%股权、鼎荣茂华70%股权、重庆鲁能英大30%股权,作价124.84亿元,同时募集配套资金41.61亿元。

这一方案在2015年4月收到证监会不予核准的决定。原因在于,重组申请文件关于上市公司实际控制人是否发生变更的信息披露与《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定不符。该条规定要求上市公司提供的信息真实、准确、完整。

据记者了解,具体的原因为,在申报材料中,广宇发展称“广宇发展的实际控制人自2004年8月变更为国网公司后,至今未发生变更”。证监会重组委认为该信息披露与第四条规定不符。原因在于,鲁能集团在2004年8月收购广宇发展后,鲁能集团的控制权曾经出现了几次复杂的变动,最终在2008年才又变更为国家电网公司控制。

两次受挫的鲁能集团在去年再次提出了重组方案。方案变更为收购鲁能集团持有的重庆鲁能34.5%的股权、宜宾鲁能65%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城100%的股权、重庆鲁能英大30%的股权,同时募集配套资金87.29亿元。此方案将问题较为复杂的海南项目全部剔除重组资产包,这些海南的房地产项目曾因土地闲置问题被通报。

但证监会对募集配套资金有关规则的调整以及再融资收紧给广宇发展推出的这一方案带来了压力。今年初,证监会给公司重组方案的二次反馈意见均要求广宇发展说明募集配套资金的必要性。7月份,广宇发展的新方案取消了募集87.29亿元配套资金的内容,随后很快获得了证监会的批准通过。

取消配套募集资金预计将给重组后的广宇发展的项目发展带来资金压力。该公司认为,若本次交易不考虑募集配套资金,仅考虑上市公司和标的公司目前已开发的项目资金需求,预计标的公司及上市公司截至 2017 年底的资产负债率均将高于行业平均水平,且后期预计会持续升高。

根据广宇发展测算,若不进行外部融资(股东借款及银行等金融机构借款),该公司到今年底的资金缺口将达到301.5亿元,宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城3家开发主体的资金缺口将达到433.6亿元。

记者查询了解,鲁能集团旗下的地产开发主体资金来源很大一部分是股东借款,这也导致项目公司与股东的往来款项金额极其庞大。此次注资完成后,广宇发展作为业务主体,与鲁能集团及其关联方的往来资金将达到158亿元。

规避同业竞争

此次主要将住宅类资产注入上市公司,是解决鲁能集团与上市公司同业竞争问题的重要措施。

此次鲁能集团注入广宇发展的资产只是该集团旗下房地产开发业务的一部分。注资完成后,鲁能集团及其关联方旗下地产板块还有部分住宅开发业务、持有型地产投资业务以及文旅项目。

根据披露,除此次注入广宇发展的5个开发主体外,鲁能集团旗下还有18个从事房地产相关业务的子公司。

这些未注入资产主要是项目未盈利、项目开发接近尾声、从事持有型物业、项目权属复杂、开发定位未明确、文旅项目等。鲁能集团承诺,若这些住宅开发业务满足条件,将由广宇发展进行收购或以其他方式注入上市公司。

此外,鲁能集团及其关联方还承诺,在广宇发展已开展房地产开发的城市中,其原则上不再自行获取新的住宅房地产开发业务的土地储备,不再从事新的住宅房地产开发项目。鲁能集团已有项目的城市或因资金实力自行获取的住宅项目,也将优先转让给广宇发展或由广宇发展来主导开发。



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