做空潮或从“财务造假”转向“对赌纰漏”
2011-10-14 23:47:26作者:屈丽丽 来源:中国经营报-中国经营网 评论:

  在美国纳斯达克市场上,中国概念股“财务造假”引发的做空潮余波未了,进一步的坏消息——“破产潮”即跟随而来。

  中华网(Nasdaq:CHINA),12年前中国第一家在纳斯达克登陆的互联网公司,本月初因对赌失败向美国亚特兰破产法院提出破产保护的申请并获批准。此举引发市场对“中国概念股”的进一步质疑,股价应声再次下跌,并由此引发了业界对“中国概念股”模式的深度反思。

  尽管大多数人将中华网的破产归咎于其缺少具有核心竞争力的业务、没有找到真正的盈利模式。但互联网资深律师刘春泉认为,作为集合了大多数中国互联网企业特质的中华网——“借对赌协议融资,在真正盈利前靠概念赴美上市,圈回钱靠‘烧钱’继续打造概念,集聚人气,甚至进一步分拆或整合下一级子公司再次上市,再次圈钱”——将不会是此次破产潮的单独承担者。

  一位不愿透露姓名的美国律师告诉《中国经营报》记者,“如果中国在美上市企业不能从中华网身上吸取教训的话,那么破产潮很可能会蜂拥而来。”更有专家指出,“如果做空潮从‘财务造假’转到对‘对赌纰漏’的关注,中国企业受到的打击将会更大。”

  需重新反思的“对赌风险”

  中华网破产,直接的导火索是因为对赌失败。

  根据中华网集团2010年6月30日提交美国证监会的文件披露,2006年11月,中华网集团发行了1.68亿美元可转换优先债券,年利率3.75%,2011年到期,买方为12家机构投资者。

  “在发行可转换优先债券时,中华网与买方签订了对赌协议。协议规定,若中华网(CDC)软件或中华网(CDC)游戏(均为中华网集团旗下子公司)不能在2009年11月13日前完成IPO,债券持有者将有权要求公司赎回债券,赎回价格须加上应计及未付利息,惩罚性年利率为12.5%。此后,CDC游戏上市最终未果,只有CDC软件赶在了协议规定的时间之前登陆纳斯达克。为此,2010年3月,最后一个可转债持有者Evolution Capital决定起诉中华网集团,索赔2.95亿美元。

  美国当地法院最终裁定中华网须向Evolution Capital支付高达6540万美元的赔偿,这最终导致中华网集团提交破产保护申请。

  太平洋证券研究院副院长张伟明告诉记者,“中华网破产,直接原因是对赌协议造成的,值得警示的是,国内一些企业为了融资签订的对赌协议风险不可控,但急于融资使其铤而走险。”

  然而,在市场上,像中华网这样签订对赌协议的企业并不在少数,为了获得近期的蛋糕(融资),不惜做出巨大的承诺甚至支付更高昂的代价。资深PE律师李磊曾指出,“很多PE或VC或全球其他地区投资时是不签对赌协议的,对赌协议在中国之所以这么火,是因为看准中国企业的短视。”

  而这些“短视者”中,有的是根本只顾眼前,不管以后;有的则是自己被自己编的概念给骗了。“有互联网企业来找我谈合作,盈利模式我都觉得不太可行,但那个几个副总还是坚信自己编的故事。”刘春泉就向记者透露,“很多做互联网的人,希望在商业上不赚钱,为的是去赚资本市场的钱。但中华网的例子说明,这样的结果,总有一天要破灭。当然,这个时候,创业家们可能已经完成资本的原始积累了。”

  事实上,在国内市场上,对赌失败的案例早已有之,蒙牛、永乐、太子奶、碧桂园等一系列教训一再警示,签订对赌协议时目标不宜过高。

  中华网的对赌协议签订于2006年,这恰恰是对赌协议在市场上最鼎盛,而签订者风险意识最低的年份。有鉴于此,专家提醒称,“伴随大多数对赌协议在近一两年到期,对赌失败的风险很可能会再次集中爆发。”

*除《中国经营报》署名文章外,其他文章为作者独立观点,不代表中国经营网立场。

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