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解构360股权“迷宫”:数百出资人 嵌套33家PE
2017-09-18 14:22:03 来源:第一财经日报 评论:

根据公开信息,海宁国安睿威的认缴出资额为28亿元,由中信国安作为单一LP,出资额为27.95亿元,占比99.82%。而担任GP、出资500万元的西藏国安睿博投资管理有限公司,则是中信国安持股80%的控股子公司。

从表面上看,奇信志成在360处于绝对控股低位,但由于该公司股东数量众多,层层穿透之后,实际上每家股东的持股数量都不多。而正是这种架构,保证了周鸿祎的持股比例仍处于显著优势地位,其直接、间接持有的股份合计超过20%。

此外,周鸿祎还是天津众信股权投资合伙企业的出资人,但出资比例未明。目前,该基金在360持有3%股权。

PE股东层层嵌套如迷宫

根据中信国安2015年12月份披露,360私有化估值高达93亿美元。由于体量巨大,参与者数量众多,且绝大多数都是以有限合伙形式的PE出现。

公开信息显示,除了周鸿祎、齐向东等少数股东之外,奇信志成、360两层架构的投资者中,360的PE股东多达33家,奇信志成也达到了30家。而以个人、普通公司形式参与其私有化的股东,分别只有9家、7家。

与以PE为主的股权结构同步,是360私有化的一大特色,采用了层层分销的出资结构,所有的PE都设计了多层出资架构,且每层都同样由有限合伙企业参与出资,经过层层嵌套,最终到达直接持有奇信志成、360股权的最高一层PE。

以认缴出资额达73.6亿元的天津欣新盛股权投资合伙企业为例。根据天眼查资料,该合伙企业共有14家出资方,其中以有限合伙基金形式出现的就有7家。其中,部分基金的最终出资方与天津欣新盛之间,至少还搭建了三层架构。

资料显示,天津欣新盛的直接出资方之一上海鑫廉投资中心,其直接出资人为西藏达孜高鹄资产管理有限公司、汪波,西藏达孜的出资人,则为上海鑫晴投资管理有限公司,而后者的出资人为两名自然人。从这两名自然人到天津欣新盛的成立,之间的架构达到五层。在360、奇信志成的股权安排中,普遍采用了这一结构。

囊括数十家金融机构

通过层层分销、嵌套的股权架构,在私有化、股份制改造中,除数量众多的上市公司外,360还囊括了大量金融机构、企业巨头成为其投资人。

从表面上看,直接入股360、奇信志成的金融机构、知名企业并不多。公开信息显示,直接入股的金融机构,包括珠江人寿、阳光人寿、招商财富管理有限公司三家,其他企业股东则有中国平安旗下的平安置业投资有限公司、横店集团。

然而,在多层分销的架构背后,“隐藏”着为数众多的金融机构和知名企业,其中涵盖券商、信托公司、公募基金子公司、银行内设机构等,加上上述保险、基金资管子公司,数量至少多达15家以上。

如在360持股1.09%的金砖丝路(银川)股权投资合伙企业(有限合伙),背后就站着华安证券。资料显示,在合伙企业出资11.54%的华富瑞兴投资管理有限公司,就是华安证券的全资子公司,该公司成立于2017年4月;在该企业出资5.77%的安徽安华基金投资有限公司,50%的股权由华安证券100%出资的华富嘉业投资管理有限公司持有。

此外,部分金融机构虽然没有直接参与360私有化,但其旗下公司却在360现身。如在奇信志成、360分别持股0.66%、0.22%的中金佳立(天津)投资中心,出资人之一中金佳成投资管理有限公司,就是由中金公司100%持股。此外,华泰证券(上海)资产管理有限公司,也是该合伙企业出资人,而华泰资管成立于2016年7月,当时360私有化已接近尾声。

而360、奇信志成的其他PE股东中,中信证券、信达证券、广发证券、西南证券、华融证券等大中型券商,虽然没有参与此事,但其旗下子公司均在360的PE股东出资人中现身。此外,芒果文创出资人之一深圳红树林创业投资有限公司,则是华润深国投信托全资子公司。而持有奇信志成3.28%出资额的南京瑞联一号投资中心,出资人就包含博时基金全资子公司博时资本。

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