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万科股权之争再次反转!华润对宝能罢免案有异议
2016-06-30 14:51:35 来源:中国经营网 评论:

  【中国经营网综合报道】万科股权之争的剧情再次发生反转。

  今日,华润发布声明表示,对于公告中罢免所有万科董事、监事的提案,华润有异议;华润会从有利于公司发展的角度,考虑未来董事会、监事会的改组。

  6月24日,万科发布公告称,宝能系提议召开临时股东大会,要求罢免万科全部董事,并表示明确反对万科重组深圳地铁预案。同时,宝能系已准备好董事会提名人选预案,计划推举华润集团助理总经理、华润置地执行董事吴向东为万科董事长,“宝能系”实际控制人姚振华为监事长。

  在宝能系发布提案后,华润再度重申反对重组深圳地铁意见,表示已发函向两地监管机构反映,并质疑重组议案审议过程的合规性及议案通过的有效性。

  对于万科第一大、第二大股东均发声明反对万科重组预案一事,万科独董华生发文质疑华润与宝能或存关联,涉嫌违法违规。近期,有关华润宝能是否为一致行动人引起市场热议。

  6月28日,深交所对华润、宝能分别下发关注函,要求二者进行自查并说明是否存在一致行动人关系。

  对此,有知情人士向新浪财经爆料称,在6月27日万科召开的2015年股东大会上,宝能与华润并非有完全一致的意见,在第三个议案《2015年年报》的审议中,宝能投下的是反对票,而华润投的是赞成票。这显然不符合一致行动人行事常理。

  根据《上市公司收购管理办法》第83条第一款规定,一致行动人主要指“投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”

  评论人士熊锦秋认为:市场人士怀疑华润与宝能存在一致行动之嫌,主要是华润和宝能在春节前曾在新加坡开会,商讨万科股份转让;另有报道称宝能提议罢免万科高管,拟推举华润方面的吴向东为董事长、“宝能系”姚振华为监事长。但显然,这些事应发生在万科A停牌后、期间没有股票交易,而目前狭义的“一致行动”定义又死死咬住“扩大表决权”这个必要条件。因此,根据现有证据,很难认定华润与宝能系构成一致行动关系。

  另外有分析人士认为:两个股东在某件事情上达成相同看法或采取一致行动,与一致行动人的概念有区别。一致行动人是一种长期关系,通常是一个固定期限,比如三年、五年等等。并不是说某一件事情一致就是一致行动人。如果是这种概念,绝大多数股东都涉嫌构成一致行动人。

  值得一提的是,深交所对宝能华润的问询函,限定回复截止日期是29日,到目前为止(30日),宝能华润尚未作出回应。

  华润这一异议表态,让罢免案出现转机,王石等万科董事被罢免的几率大大降低。

  根据万科公司章程,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。董事会在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  在万科现任11名董事中,万科管理层拥有3席,华润拥有3席,独董4名,外部董事1名。在华润表态对宝能罢免万科所有董事存异议情况下,万科董事会同意召开临时股东大会罢免万科董事会的可能已不存在。

  如若董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后5日内未作出反馈的,宝能还有权向监事会提议召开临时股东大会。万科现任监事会成员,全为支持王石等万科管理层、职工代表等担任,也无可能同意召集临时股东会。

  即使董事会、监事会都不同意召开临时股东大会罢免万科董事,宝能还可以自行召集和主持召开临时股东大会。召开股东大会,召集人应当于会议召开45日前发出书面通知,这也意味着就算宝能自行召集临时股东大会罢免万科董事,也将花费2个月时间左右。

*除《中国经营报》署名文章外,其他文章为作者独立观点,不代表中国经营网立场。

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